借殼圣萊達：云南首富63億身價虛實

楊現華

祥云飛龍借殼圣萊達實現上市，而公司的總資產卻與之前的公開信息大相徑庭。更為嚴重的是，祥云飛龍真實收入和凈利潤也成謎，公司的凈利潤率遠超同行業其他公司。

剛剛出爐的福布斯2013中國富豪榜再度成為媒體熱議的話題，各省上榜的富豪人數成為人們關注的焦點。地處中國版圖西南邊陲的云南卻顯得如此落寞，該省已經連續三年榜上無名。

然而，如果這份400人的富豪名單推遲月余發布，一個名叫楊龍的云南人不但可以登上福布斯的富豪榜，其財富甚至比肩地產界的風云人物——浙江綠城的老板宋衛平夫婦，這一切都緣于楊龍旗下公司在A股市場成功實現了借殼上市。

對于這家即將登陸資本市場的公司，市場知之甚少，而其變化莫測的資產和收入情況，更是讓市場疑惑：到底誰在說謊？

祥云飛龍借殼上市

10月18日，停牌近5個月的圣萊達（002473.SZ）公布重大資產重組預案，云南祥云飛龍再生科技股份有限公司（下稱“祥云飛龍”）將借殼圣萊達實現上市。

根據重組預案，本次交易由重大資產出售與發行股份購買資產兩部分組成。圣萊達擬向現控股股東寧波圣利達投資咨詢有限公司出售除1.4億元貨幣資金以外的全部資產和負債，預估值為3.1億元；同時，圣萊達擬以8.3元/股的價格向祥云飛龍的全體股東發行7.59億股股份購買祥云飛龍100%的股權，資產預估值約為63億元，增值率為128.05%。

此次交易完成后，祥云飛龍的控股股東祥云縣騰龍投資有限公司（下稱“騰龍投資”）將持有圣萊達約4.16億股，占公司發行后總股本的45.24%，成為公司新的控股股東。由于自然人楊龍持有騰龍投資90%的股權，因此，楊龍將成為圣萊達新的實際控制人。

祥云飛龍的官網顯示，公司是以二次物料（指鋼廠煙灰、冶煉廠棄渣等物料及該類物料經回轉窯處理后產生的含鋅、鉛和其他金屬元素的混合物）作為主要生產原料，以0#鋅、精鉛以及銦、銀、金、銅等金屬為主要產品，以資源的高效清潔利用和循環經濟為核心、具有較強發展優勢的再生資源綜合回收利用企業。通過重組，原本以溫控器和電熱水壺為主業的圣萊達搖身一變成為具有環保概念的金屬深加工企業。

受此利好消息的刺激，停牌前股價就已經提前大漲的圣萊達連續一字漲停。截至10月24日收盤，圣萊達股價已經飆升至15.11元，按照楊龍的持股比例，其持股市值已經達到56.51億元，其身價已經排在福布斯2013中國富豪榜第193位，而這個名次原本屬于身價56.1億元的華為老板任正非；而且，隨著股價的進一步上漲，其身價還在持續走高。

凌亂的資產、收入數據

成立于1998年的祥云飛龍是云南省政府重點扶持的10家民營企業之一，并且作為云南省、大理州上市培育的重點企業，公司之前早就積極籌備上市，如今借殼圣萊達后終于實現了多年夙愿。

然而，作為當地一家明星企業，祥云飛龍自身卻迷霧重重。圣萊達的重組預案顯示，祥云飛龍2011年、2012年和2013年前9個月未經審計的總資產分別為42.13億元、73.51億元和72.35億元，但祥云飛龍真的有那么多資產嗎？

對此，云南當地媒體云南網的一則報道則是另一種說法。

2012年10月17日，由祥云飛龍開發建設的祥云縣首個五星級酒店——祥云新天地項目飛龍五星級酒店正式開工奠基。在關于祥云飛龍的總資產數值方面，該報道稱祥云飛龍2011年末資產總額為28.64億元，擁有員工5788人，年內實現利稅3.46億元。隨后，報道被商務部網站原文轉載。

如果說地方媒體的報道有失偏頗的話，那么來自祥云飛龍所在祥云縣政府網站的介紹或許更加權威。根據祥云縣政府網上的數據，2011年末祥云飛龍資產總額同樣為28.64億元，當年實現銷售收入45.52億元，實現利稅3.46億元，擁有員工5788人，公司是國家工信部公布的全國第一批鉛鋅行業準入8家企業之一。

這段話如今在祥云縣政府網卻不見了蹤影，文章關于祥云飛龍的其他介紹，卻一字未改。雖然這段資料被刪除，但通過百度快照，仍舊可以“恢復”文章的本來內容。

實際上，對于祥云飛龍及其董事長楊龍，由云南省委、省政府2012年組織的第三屆“興滇人才獎”評比中有著詳細的介紹。

作為候選人之一，祥云飛龍董事長楊龍的簡介如下：“領導企業集鉛、鋅、銅、鎘等多種有色金屬采、選、冶及化工原料生產為一體，公司總資產達28億元，2011年實現銷售收入45億元，實現利潤3.4億元，為當地的社會經濟發展做出了積極貢獻？？？？”

無論是媒體報道、還是政府網站介紹，祥云飛龍2011年的資產都不過28億元左右，但在圣萊達的重組預案中卻搖身一變逾42億元，這意味著祥云飛龍資產增加了13.49億元。按照《證券法》的規定，發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

除了劇增的資產，祥云飛龍的真實收入和凈利潤也成謎。在祥云縣政府網和云南省委、省政府第三屆“興滇人才獎”評比簡介中，祥云飛龍2011年的收入都超過了45億元。楊龍在入圍“興滇人才獎”評比而接受媒體采訪時也表示，“飛龍能從過去一個作坊式小廠轉型，發展成為總資產達28億元，年銷售收入達42億元的國家高新技術企業，2011年實現銷售收入45億元，實現利潤3.4億元？？？？”

然而，在圣萊達的重組預案中，祥云飛龍的收入卻“意外”縮水。根據預案，祥云飛龍2011年、2012年和2013年前9個月的收入分別為18.57億元、17.8億元和14.42億元；相應歸屬母公司股東的凈利潤分別為1.7億元、2.6億元和2.26億元。

45億元和18.57億元，祥云飛龍2011年的收入相差如此之大讓市場瞠目。投資者難以理解的是，祥云飛龍為何做低自己的收入呢？是不是公司的真實收入就只有這么多呢？

由云南省企業聯合會、云南省企業家協會舉辦的2012年云南省100強企業排行榜或許可以看出端倪。2012年8月底發布的榜單顯示，在進入榜單的有色金屬行業中，排名前三位的云南銅業集團、云南錫業集團、云南冶金集團年收入全部超過200億元，而最靠前的民企祥云飛龍是近41億元。

無論是董事長楊龍的親口表述，還是省內組織的排名，祥云飛龍2011年的收入都遠遠超過了40億元，但在圣萊達的重組預案中卻大幅縮水超過50%，僅剩18.57億元。收入縮水的背后意味著公司凈利潤也隨之下降。

按照圣萊達公布的重組預案，祥云飛龍2012年的凈利潤只有2.6億元；但入股公司的一家私募公布的資料卻顯示，祥云飛龍的利潤遠不止這些。

成立于2011年8月的中九天億投資管理（北京）有限公司（下稱“天億資本”）是目前祥云飛龍的股東之一。天億資本的官網顯示，公司已經投資了包括勝利精密（002426.SZ）、春興精工（002547.SZ）、張化機（002564.SZ）、京運通（601908.SH）和安潔科技（002635.SZ）在內的諸多上市公司，而祥云飛龍的公司標識在天億資本首頁赫然在列。

天億資本管理的兩只基金——天億瑞豐、天盛興隆——共投資祥云飛龍1.29億元，占公司總股本的3.02%。據天億資本提供的資料，祥云飛龍2010-2012年凈利潤復合增長率達到253.56%，2012年實現凈利潤5.65億元（歸屬于母公司）。控股股東承諾，目標企業2013、2014年凈利潤分別不低于6億元、7.2億元，2015年利潤預估為9億元。

但是，圣萊達重組預案中公布的數據卻顯示，祥云飛龍2012年凈利潤只有2.6億元；公司初步估算，祥云飛龍2013年至2015年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤預計分別為3.46億元、5.52億元、7.16億元。

資產總額、營業收入和凈利潤三項指標，祥云飛龍只能用混亂不堪來形容。到底公司有多少資產，目前真實的收入和利潤情況又是如何呢？在諸多矛盾的數字面前，留給市場的是一地雞毛。然而就是這么一家企業，借殼上市前卻受到了包括金石投資有限公司（下稱“金石投資”）和大批私募在內的機構投資者的追捧。甚至在借殼上市前1個月，祥云飛龍的大股東還在忙于向私募機構大派“紅包”。

祥云飛龍控制人大派紅包

圣萊達于5月28日宣布停牌重組，10月18日公布重組預案。而作為借殼方的祥云飛龍，其大股東在重組期間還在忙于向眾多機構集體發放借殼上市的“大禮包”。

騰龍投資是祥云飛龍的控股股東，楊龍通過控股90%的騰龍投資實現對祥云飛龍的控制。在祥云飛龍商談借殼圣萊達的6月23日到9月26日，騰龍投資一共與14家機構和個人投資者簽署股權轉讓協議，共計轉讓1.38億股股份，轉股價格統一為7.6元/股。還未上市，楊龍就套取了9.44億元的真金白銀。

但突擊入股的眾多機構和個人同樣賺得盆滿缽溢。圣萊達以8.3元/股收購祥云飛龍100%的股權，幾個月時間入股的機構已經賺取了10%的回報；更重要的是，圣萊達股價目前已經突破了15元，這意味著上述14家機構和個人投資者的回報早已經翻倍，逾10億元的投資帶回了10億元的巨額利潤。

在這些機構投資者中，有8家私募基金成立于2012年11月以后，其中新疆東方弘業、西藏天然道、新疆廣德基石分別成立于2013年6月26日、8月21日和9月16日；也就是說，騰龍投資分別與其簽署股權轉讓協議，將持有的部分祥云飛龍股份轉讓給后者之時，距離這些私募基金成立最近的還不到半個月的時間。對于剛剛成立的這三家機構來說，幾個月前2.58億元的投入如今帶來了2.55億元的利潤。

與這些投資機構匆忙入股不同，嗅覺一向靈敏的金石投資早在一年半以前就已經提前埋伏了。金石投資是中信證券（600030.SH）設立的專業直接投資機構，在祥云飛龍2012年2月第二次增資時，金石投資以5000萬元獲得祥云飛龍920.89萬股，持股成本更是只有5.43元/股。

隨后，祥云飛龍以同樣的價格繼續增資擴股，成立時僅是楊龍家族持股的祥云飛龍在經過六次增資和四次股權轉讓后，股東數已經攀升至40家。然而，對于一家鉛鋅二次加工企業來說，在機構投資者青睞有加的同時，祥云飛龍所在的金屬行業目前的境遇似乎難言樂觀。

超高凈利率來自何方？

在已經上市的同行業公司中，格林美（002340.SZ）和怡球資源（601388.SH）也都是以二次物料加工業務為主；其中，格林美以廢棄鈷鎳資源為主，怡球資源則主要加工鋁制品。格林美2011年、2012年和2013年上半年的凈利潤率分別為13.16%、9.52%和5.35%；怡球資源則是5.65%、3.1%和3%。由于行業不景氣及宏觀經濟低迷，兩家公司的凈利潤率近年都逐漸走低。那么，鉛鋅行業的上市公司盈利能力又怎么樣呢？

作為鋅加工行業的龍頭，*ST株冶（600961.SH）可以說度日如年。公司2011年和2012年分別虧損了5.89億元、6.2億元，2013年上半年仍虧損1.94億元，如果全年繼續虧損，*ST株冶的股票將被暫停上市。

作為鉛生產龍頭，豫光金鉛（600531.SH）目前雖不至于退市，但也是每況愈下。公司2011年和2012年盈利分別只有0.88億元、0.49億元，而2013年上半年更是出現了2.44億元的巨虧。

作為兩個行業的龍頭，*ST株冶和豫光金鉛年度收入都超過百億元，但兩家公司都陷入了虧損的困境。年收入40億元左右的宏達股份（600331.SH）也在2012年開始虧損，那么仍舊能夠盈利的其他兩家鉛鋅企業盈利能力究竟如何呢？

中金嶺南（000060.SZ）主要也以鉛鋅產品的生產為主，公司2011年和2012年的收入都超過了180億元，2013年上半年也在40億元以上，相應的凈利潤分別為9.51億元、4.33億元和1.2億元，凈利潤率分別是5.1%、2.35%和3%；另一家鉛鋅龍頭馳宏鋅鍺（600497.SH）2012年收入也突破了百億元大關，公司最近三年的凈利潤率分別為5.68%、2.87%和4.53%。

就在同行業公司盈利能力持續下滑甚至處于虧損退市邊緣時，祥云飛龍盈利能力卻逆勢走高。按照祥云飛龍公布的數據，公司最近三年的收入均未超過20億元，2011年- 2013年的營收分別為18.57億元、17.8億元和14.42億元，凈利潤則分別為1.7億元、2.6億元和2.26億元，凈利潤率分別為9.15%、14.6%、15.67%。由此可以看出，祥云飛龍的凈利潤率將同行業公司遠遠甩在了身后，公司是掌握了什么秘密的生產方法嗎？

對此，祥云飛龍的解釋是公司成功實現了工藝升級創新，由此導致原材料采購成本下降。

然而，即使祥云飛龍升級了生產工藝，那么2011年公司9.15%的凈利潤率還是遠遠超過同行業的水平，公司對此又作何解釋呢？

對于金屬加工企業來說，在價格波動無法控制的情況下，擁有自屬礦山的企業要遠遠比處于生產中端的加工企業更容易應對行業的波動。但奇怪的是，就在借殼上市方案出爐的前夕，祥云飛龍卻將探礦、采礦業務剝離給控股股東騰龍投資。

圣萊達重組預案顯示，2013年9月，經董事會和股東大會審議通過，祥云飛龍決定終止探礦、采礦業務，將其持有的涉及探礦或采礦業務的騰沖縣光明經貿有限公司51%的股權、騰沖縣瑞達礦業有限責任公司50%的股權、騰沖縣恒豐礦業有限責任公司10%的股權，連同其他公司股權以及一塊近2萬平方米的土地使用權作價7600萬元，一次性轉讓給控股股東騰龍投資。

在完成借殼上市后，以金石投資為首入股祥云飛龍的諸多機構和個人將迎來套現良機。但對于包括眾多小散戶在內的普通投資者來說，祥云飛龍真實的資產和收入卻仍然像個謎一樣，公司遠超同行業的凈利潤率需要祥云飛龍進一步解釋。