論利益相關者參與公司治理

李琳　黃立玲

【摘 要】公司治理模式是企業內外部的一種契約或制度安排，研究如何對責、權、利進行分配和制衡。在公司所有權和控制權相分離的背景下，傳統的以“股東至上”為核心的公司治理模式逐漸受到人們的質疑，利益相關者公司治理模式愈發地受到國內外學者的追捧。本文論述對利益相關者共同治理的不足，重構面向利益相關者的公司治理模式。

【關鍵詞】利益相關者；公司治理；治理模式重構

一、利益相關者理論回顧

公司治理是關于企業剩余控制分配關系和剩余收益權的總和，主要處理所有者、投資者和利益相關者等重大利益團體與企業董事會、經理層之間的責、權、利的分配關系，目的是使各方都能從中實現自身利益，使企業能持續經營，并不斷為各重大利益團體創造更多的權益。可見公司治理包括多層含義：（1）公司治理是一種契約關系，即委托代理關系；（2）公司治理結構是一套制度安排，用以配置責、權、利關系。（3）公司治理形成一種股東、債權人和高級管理層之間的制衡機制。但是“誰是利益相關者”呢？據《牛津詞典》記載，利益相關者第一次最早出現于1708年，詞意為“人們在某一項活動或某企業中‘下注（have a stake）在活動進行或企業運營的過程中抽頭或賠本”（Clark，1998）。Ansoff（1965）最早正式使用“利益相關者”一詞，他指出“要制定理想的企業目標，必須綜合平衡考慮企業的諸多利益相關者之間相互沖突的索取權，他們可能包括管理人員、工人、股東、供應商以及顧客”。以美國經濟學家Freeman為代表的經濟學家經驗地研究了利益相關者現象。Freeman（1984）認為，“利益相關者是那些能夠影響企業目標實現，或者能夠被企業實現目標的過程影響的任何個人和群體”。Clarkson（1994）認為，利益相關者就是“在企業中承擔了某種形式的風險的個人或群體。”Blair（1995）的定義：“利益相關者是所有那些向企業貢獻了專用性資產，以及作為既成結果已經處于風險投資狀況的人或集團”。Michael（1998）認為，“要成為企業的利益相關者，要么就是對企業擁有合法的索取權，要么能夠緊急地引起企業管理層關注，要么能夠對企業決策施加壓力，至少要符合以上一條屬性，否則不能成為企業的利益相關者。”利益相關者理論首先對股東利益最大化的理論前提——“資本雇傭勞動”提出質疑。企業是由一個物質資本和一個人力資本合約組成的，現代經濟發展愈發依賴于人力資本和知識創新，作為企業核心競爭力的智力型人力資本通過實踐提高自身專業技能，也會擁有和物質資本一樣的專用性，事實上，企業就是一個“狀態依存”的經濟存在物。人力資本所有者（經理人、雇員）應該參與到公司治理，如果仍然固守股東本位論，將會犧牲包括股東利益在內的公司利益。企業剩余權的享有者已從最初的物質資本所有者逐漸擴展到其他的利益相關者，包括管理者、雇員、顧客、供應商、協會、社區等。其次，產權理論和契約理論一直被推崇為“股東至上”理論最堅固的根基，但這恰恰成為利益相關者理論者拿來說服外界的理論工具。就契約理論，他們站在“企業是一組企業的聯結點”的視角上，認為企業是由相互平等、獨立的多方經濟主體構成的多邊契約，依賴于利益相關者之間的長期協作，任何一方的機會主義行為或隨意退出都可能損害其他各方利益。物質資本所有者只有照顧所有利益相關者的利益，從制度上保證利益相關者共同享有公司控制權，憑借相互監督來制衡各產權主體的行為。企業中所有者、股東、經理人和雇員，還有所有影響企業或受企業影響的個體或群體都可能是剩余風險的承擔者，非股東群體與企業的市場交易還涵蓋著以專用性資產為基石的風險和權益關系。關于產權理論，利益相關者理論認為傳統理論對產權的解釋過于狹隘，在如此盤根錯節的組織里，應該從多元理論的角度重新清晰的界定產權問題，財產權不只是公司股東的獨有，應當包括對多重利益相關者的責任。因此，利益相關者共同治理會比股東單邊治理更關注企業的持久發展。

二、利益相關者理論存在的不足

（1）企業目標的多元化沖突。采取利益相關者的公司治理模式是因為反對股東利益最大化的一元目標，有利于協調、滿足各方的利益需求。不同利益相關者的利益訴求不同，沖突矛盾在所難免，由此企業會面臨兩難的困境：一是任由企業追求資本收益最大化，從而提高社會成本、造成社會福利損失；二是采用各類管制手段，包括企業外部調控方式和利益相關者的內嵌方式，這樣雖然能夠部分解決市場失效問題或降低企業活動的負外部性，但會犧牲企業經濟效率。（2）利益相關者界定和分類缺乏一致性。自20世紀60年代，已有30多種關于企業利益相關者的解釋。但是似乎人們只是在是否影響組織目標的實現這一方面定義利益相關者達成共識，而在作為利益相關者是否必須具有共同點這方面尚存爭議，導致利益相關者的定義方法不一。在利益相關者的界定和分類不斷泛化的趨勢下，公司在“該保護哪些人的利益、滿足哪些利益”這樣的問題上十分困惑，以至于在交易行為中注重顯性利益相關者，而忽視了隱性利益相關者。（3）沒有行之有效的經理激勵機制。面向利益相關者理論，很難設計一種激勵經理的支付契約和有效的控制機制，讓經理人對所有利益相關者都負責，也就意味著讓他們對誰都不負責，多重目標容易掩蓋經理人員自我利益膨脹行為，還可能導致經理人員僅追求符合自身利益的部分目標，忽視了那些與企業效率或價值有重要關聯的組織目標。

三、總結與思考

本文主張結合中國的現實來研究利益相關者公司治理模式。首先，利益相關者共同治理模式的產生和發展是一種理論進步。企業作為社會資源的主要占有者，應當同其他經濟主體共同分享社會發展的果實。其次，西方的利益相關者公司治理模式因其根植于迥然不同的社會和民族文化土壤中，所以必須結合企業實際情況對其進行調整和修正。在我國現階段，各個利益相關者之間存在的利益對抗性，為我們構建一種以股東為中心、利益相關者自為、以政府調控為邏輯的利益協調與共享模式提供了極大的可能。最后，對利益相關者共同治理模式的研究要本著“注重吸收理論精髓、不局限于個別論點和單一領域”的原則，辨析不同研究角度在研究方法上的異同點，借助與其它學科的交叉聯系擴大研究范圍。

此外，只要認為公司是由利益相關者共同組成的，也將意味著公司治理模式面臨重組，必須在把利益相關者加入到治理主體中，共同掌握企業的剩余控制權和剩余索取權。在設計利益相關者公司治理模式的結構時，仍然可以借鑒傳統的股東單邊主義的治理模式。傳統的公司制模式為股東作為資本所有者召開股東大會，選舉董事會行使公司控制權和決策權，董事會聘任職業經理人具體負責企業的日常經營。在利益相關者共同治理背景下，因為公司所有權和經營權并未分離，所以并不需要股東會和董事會兩層體制。因此，可以由各利益相關團體選出各自代表組成董事會作為企業最高的權利機構。其治理結構框架具體說來，就是由物質資本所有者（股東和債權人）和人力資本所有者（經理人和雇員）按照一定的資本比例選舉出代表進入公司董事會，負責公司日常運作和經營，代表各利益相關團體享有公司的剩余控制權和剩余索取權。這里需要注意：股東、債權人、經理人員和普通雇員都擁有企業的控制權，其代表在董事會中享有同等權利；同時要遵守類似于股東單邊治理模式下的一股一票的制度，等額資本享有等量權利。其次，公司剩余索取權必須由物質資本所有者和人力資本所有者共同分享，但并非均攤，而是根據其對企業的貢獻的比例分配。

參 考 文 獻

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