關于中介機構代辦開戶的思考

江 靜

（中國建設銀行江蘇省分行，江蘇 南京 210002）

由于對代理開立銀行賬戶行為限制少、門檻低，中介機構代辦單位結算賬戶開戶過程中存在著一些不容忽視的問題。

《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》實施以來，中介機構代理開立單位銀行結算賬戶現象較為普遍。2011年，人民銀行提出“對于法定代表人或者單位負責人授權代人辦理單位銀行結算賬戶開立業務的，被授權人應是授權單位工作人員”的要求。但實際操作中中介機構代理開立單位銀行結算賬戶的情況仍很常見。本文將就中介機構代辦開戶作一探討。

一、中介機構代辦開戶的現實需求

（一）開戶流程復雜促使客戶產生代辦需求

目前，單位銀行結算賬戶分為基本存款賬戶、一般存款賬戶、專用存款賬戶和臨時存款賬戶。對于每一種不同的賬戶類型、不同的資金性質，其開戶條件和賬戶資料都有不同的要求。客戶，尤其是首次開戶的客戶，很難準確理解和掌握銀行開戶的流程和要求，常常因為賬戶資料準備不充分等原因造成多次往返銀行，有時長達一個月時間也未能成功開立賬戶。中介機構因為長期代辦賬戶開立業務，深諳銀行的開戶流程和開戶要求，甚至有長期合作的銀行機構。因此，客戶希望委托中介辦理開戶手續，加快賬戶開立手續。

（二）驗資要求催生中介機構代辦驗資戶開戶需求

新公司設立時，需要辦理名稱核準、開戶、驗資等一系列手續。其中，驗資過程中需要在銀行開立驗資賬戶、需要銀行出具咨詢函，而最終的驗資報告則必須經由中介機構審驗，因此新設公司必須委托中介機構辦理驗資手續，出具驗資報告。開立驗資賬戶是出具驗資報告的重要一環，所以，新設公司在將驗資業務委托給某中介機構的同時，也會將代辦驗資賬戶開戶手續一并委托給該中介機構，以期更快完成驗資手續，提高資金使用效率。

（三）投資人更愿意讓“獨立的”中介機構代辦開戶業務

賬戶開立時要求由法定代表人或單位負責人親自辦理或其指定的授權人辦理。新設公司由于尚未取得工商營業執照，無法確定法定代表人，而對于股東人數較多的公司，一般要求全體投資人共同到場去辦理驗資賬戶開立手續也不現實，此時，通常由全體股東的代表或者共同委托的代理人辦理。在目前的經濟環境下，不少投資人更愿意將開戶手續委托給相對“獨立”的中介機構，以避免在開戶驗資過程中可能出現的糾紛及風險。

二、中介機構代辦開戶存在的問題

《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》實施以來，由于對代理開立銀行賬戶行為限制少、門檻低，在中介機構代辦單位結算賬戶開戶過程中存在著一些不容忽視的問題，有些甚至釀成了案件。

（一）易被不法分子利用，從事洗錢活動并逃避追查

目前，無論從賬戶管理的角度，還是從反洗錢的角度，人行都對“客戶身份識別”提出了很高的要求。各商業銀行在辦理開戶業務時，均需要對客戶身份進行識別，對其法定代表人（單位負責人）、授權經辦人身份證件進行身份信息聯網核查。不法分子為避免暴露身份，往往不親自到銀行辦理開戶手續，而是利用中介機構，為其設立無生產經營、無生產地址、無工作人員的“三無”空殼公司，代辦開戶手續，并將這些單位銀行賬戶用于洗錢、套現、貪污受賄、偷逃稅款等。“海南1.29特大地下錢莊案”、“重慶3.25地下錢莊案”中，犯罪分子通過中介機構代開的空殼公司賬戶，大肆從事洗錢活動，這給司法機關和監管部門追蹤資金線索、查找犯罪嫌疑人帶來困難，嚴重擾亂了正常的社會經濟秩序。

（二）易被不法分子利用，盜用客戶資金

在代辦開戶過程中，中介人員掌握了大量的客戶資料，與客戶資金安全緊密相關的一些關鍵控制也會經由中介之手。在此過程中，不法分子可利用調換企業印鑒卡的方式盜劃客戶資金；有些不法分子甚至可能隱瞞客戶偷開網上銀行業務，輕松地盜取客戶資金。2009年期間，上海就曾發生多起代辦開戶過程，設法盜取客戶資金的案件。

（三）阻礙客戶自主選擇存款銀行

《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》規定：“存款人可以自主選擇銀行開立銀行結算賬戶。除國家法律、行政法規和國務院規定外，任何單位和個人不得強令存款人到指定銀行開立銀行結算賬戶”。而中介代辦開戶時，往往要求客戶到其指定的銀行開立銀行結算賬戶，而不是根據客戶的意愿去選擇開戶銀行。

三、規范中介機構代辦開戶的建議

2011年，人民銀行下發《中國人民銀行關于進一步加強人民幣銀行結算賬戶開立、轉賬、現金支取業務管理的通知》（銀發〔2011〕116號），對代理開戶進行一定限制。這些規定在一定程度上規范了代理行為，但在實際操作中仍存在“銀行難以判斷代理人是否確為單位員工”、“對驗資賬戶是否可以代辦界定不清”等問題。驗資賬戶這一中介代辦開戶業務的重點區域，代理開戶行為仍未得到徹底規范。筆者認為應轉變思路，變“堵”為“梳”，在規范中介代辦開戶行為、嚴控風險的同時，充分發揮中介在代辦開戶中的積極作用。

（一）對代辦賬戶開立的中介機構實行“準入制”

由于設立的條件并不十分嚴格，目前各類工商登記代理機構、投資咨詢機構、會計師事務所等社會中介機構眾多，其中難免隱藏著一些資信差的中介機構。另外，還有一些機構雖打著中介機構的名號，實則并未通過相關部門的批準，本身自己也是空殼公司。這些中介機構或假冒中介機構是協助不法分子非法代辦空殼公司設立，并代辦開戶手續的主要渠道。為避免這些中介機構在銀行代開賬戶，同時又能滿足其他客戶正常的賬戶代理開立需求，建議人民銀行對可代辦開戶手續的中介機構實行“準入制”，選取行業間資信、實力排名靠前的、口碑較好的中介機構，準予其代理客戶辦理賬戶業務。同時，對這些中介機構代辦人員實行名單制管理，由銀行、客戶定期評估其服務情況，對于被工商等部門列入黑名單的，以及其代理的客戶有虛假驗資嫌疑或存在其他可疑行為的，應及時通知各商業銀行，停止受理其代理辦理的賬戶業務。

（二）對中介代辦開戶業務實行“面簽制”，強化代辦后管理

對于中介代辦開戶業務的，賬戶開立后賬戶狀態設置為“不收不付”狀態，同時不得對客戶出售重要空白憑證。在客戶的法定代表人（單位負責人）親自到營業機構核驗身份后方可將賬戶轉為“正常”狀態。對于法定代表人（單位負責人）無法到柜面面簽的，也可由銀行上門核實客戶身份，或由客戶提供相關權威部門（如公證機構、相關使領館等）出具的公證書或證明材料。

（三）嚴格控制代辦范圍，強化高風險業務管理

由中介代辦賬戶開立業務時，銀行不得同時為客戶辦理企業網銀、結算卡等相關電子渠道簽約業務，防止網銀盾、卡介質等落入不法分子手中。客戶需要簽約電子渠道服務的，應在法定代表人（單位負責人）面簽后方可由法定代表人（單位負責人）或其授權的本單位人員辦理。

（四）大力推廣工商驗資通，防范“空殼公司”虛假驗資開戶

針對目前客戶代辦開戶需求主要集中在驗資賬戶開戶上的特點，通過銀行和工商聯網，實現銀行和工商電子信息的實時交互，簡化客戶注冊驗資流程，同時協助工商部門有效監管注冊資金到位情況，防范虛假驗資，強化中介代辦“空殼公司”開戶風險控制。