一人公司法人人格否認制度研究

■霍麗寧 吉林大學

一、一人公司法人人格否認制度概述

我國《公司法》第五十八條第二款規定：“一人公司，是一人有限責任公司的簡稱，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司?！币蝗斯緝H僅有一個股東，單一股東為實現自身利益最大化很可能利用公司獨立人格和股東有限責任制度來逃避債務，損害債權人和社會公眾的利益。我國《公司法》在承認一人公司獨立人格的前提下，就具體法律關系中的特定事實，否認一人公司獨立人格和股東有限責任，追究股東的連帶責任。公司人格否認，指為阻卻公司獨立人格的濫用和保護債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認其背后的股東各自獨立的人格和股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人或社會公共利益直接負責，以實現公平、正義目標而設置的一種法律措施或制度。

我國《公司法》第二十條第三款是關于公司法人人格否認制度的原則性規定，一人公司作為公司的一種特殊形態，當然適用該條款。我國《公司法》第六十四條是針對一人公司法人人格否認制度的特別規定，將公司財產獨立于股東財產的舉證責任倒置。

二、我國一人公司法人人格否認制度的適用要件

我國現行《公司法》關于一人公司適用公司法人人格否認制度的規定過于抽象，適用情形不明確，缺乏可操作性。一人公司和其他類型的公司一樣，適用公司法人人格否認制度需要具備主體要件、行為要件、結果要件以及行為和結果具有因果關系等方面的要件，只是在具體的行為表現方式上有所區別：

1.主體要件

一人公司的設立必須是合法有效的，并且已經取得了法人人格。公司合法有效設立并不意味著公司取得了法人人格，還必須經由有關的主管機關核準登記后才能取得法人人格。

2.行為要件

公司股東客觀上實施了濫用公司法人人格的行為，才能適用公司法人人格否認制度。濫用一人公司法人人格的行為主要有以下幾種常見的表現形式：

（1）公司資本顯著不足

公司資本顯著不足，具體是指與公司性質和所必然導致的風險相聯系的必要資本額（資本充實程度）過低，具體是指公司成立時股東實際投入公司的資本額與公司性質和隱含的風險相比較明顯不足。公司資本充實與否的判斷，不是法律問題，而是事實問題。

（2）股東和公司人格混同

股東和公司人格混同，又稱為公司法人人格形骸化，是指公司與股東完全混同，使公司成為股東的另一個自我，或者成為其代理機構和工具，以至于形成股東即公司、公司即股東的情形。公司法人人格形骸化主要表現為財產混同、業務混同以及公司組織管理不透明等情形。

股東和公司財產混同，是指公司的財產與該公司股東的財產不能嚴格的區分，常見方式為資產混同和會計記錄混同。資產混同主要表現有：公司經營場所與股東經營場所或住所不能區分，股東和公司利用同一套生產設備，股東以公司名義為自己的借貸提供擔保，公司與股東利益一體化等。股東與公司會計記錄混同主要表現為：公司賬簿和股東賬簿不分或公司賬目不清楚明確，公司賬目記錄與現實狀況不符或者不記錄部分賬目，股東沒有保存完整的公司會計記錄等。

股東和公司業務混同，主要就是在一人公司中，股東和公司經營同種業務，股東正是利用這種業務一致性來蒙蔽交易相對人，以致經常與之交易的相對人無法分清自己的交易對象，股東很可能利用這種機會將交易風險轉嫁給公司，以此來規避法律或合同義務。

一人公司依法可不設董事會、監事會，一人公司的股東在進行決策時不必履行某些程序，對公司各方面的控制比較大，公司股東很可能為了追求利益而濫用公司法人人格和股東有限責任逃避債務，進而損害公司債權人的利益。

（3）其他股東濫用公司獨立人格的情形

一人公司股東濫用公司獨立人格的情形比較復雜，無法窮盡例舉，同時，隨著市場經濟的深入發展，會出現種類更多的股東濫用公司法人人格的情形，法官可以運用自由裁量權，決定是否適用該制度。

3.結果要件

一人公司法人人格的濫用必須損害了債權人或者社會公眾的利益，該制度才能適用。

4.因果關系

一人公司濫用公司法人人格的行為與損害結果之間必須具有直接的因果關系，受損害的當事人必須能夠證明自己的損失與股東濫用公司法人人格的行為之間存在因果關系。

三、我國一人公司法人人格否認制度適用中的程序性問題

1.當事人的確定

一人公司法人人格否認之訴的原告是因公司法人人格被濫用而受到損害并有權提起公司法人人格否認之訴的公司債權人。在司法實踐中，公司自身或者公司股東一般不能成為該訴的原告，此外，法院也不能依職權主動提起公司法人人格否認之訴，該訴遵循“不告不理原則”。一人公司法人人格否認之訴的被告是濫用公司法人人格和股東有限責任的公司股東。

2.舉證責任

我國現行《公司法》第六十四條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任?！痹谝蝗斯痉ㄈ巳烁穹裾J之訴中，由該訴的被告即一人公司的股東承擔公司財產獨立于股東財產的舉證責任，該法律條文只適用于股東和公司財產混同的情形，對于《公司法》第二十條規定的其他類型的股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務的行為，仍適用訴訟法上的“誰主張，誰舉證”原則。

[1]劉俊海.《現代公司法》.法律出版社.2011.

[2]吳娟.一人公司法律規制探討.湖南學院學報.2008，（19）.