上市公司到底誰說了算

朱偉一

“雨欲退，云不放。海欲進，江不讓?！卑⒗锇桶陀幸庠谙愀凵鲜校茨苋缭?。阿里巴巴的要求是，上市之后必須有雙重股權結構，即以馬云為首的公司高層領導雖然只擁有公司少數的股票，但可以決定多數董事的提名，從而牢牢掌握公司的領導權。香港監管當局拒絕接受這一條件，理由是在香港上市的公司必須是同股同權。阿里巴巴隨即掉頭東去，考慮在美國上市，因為美國允許雙重股權：少數股東可以掌握對公司的控制權，公司不僅是少數人說了算，而且經常是第一把手說了算。

說到底，公司雙重股權結構的重點是，公司到底誰是核心。凡一支隊伍朝氣蓬勃，具有一往無前的精神，這支隊伍大多都有一個核心，由若干靈魂人物組成。蘋果的喬布斯、福特的亨利，還有微軟的比爾·蓋次，在未退休之前，他們都是公司的靈魂人物，核心中的核心，沒有他們公司就大不一樣。

從形式和程序上說，股權雙重結構的要害是排座次的問題。這在中國文化中也并不陌生。比如，《水滸傳》中有一百零八將，但要分天罡星三十六員，地煞星七十二員。天罡星中高級軍官出身的好漢都排在前列：大刀關勝、豹子頭林沖、霹靂火秦明、雙臂鞭呼延灼、小李廣花榮、雙槍將董平和沒羽箭張清……而白日鼠白勝雖然資歷很老，是跟著晁蓋上梁山的，但也只能排在地煞星中。

三十六員天罡星中，核心人物也只有四人：呼保義宋江、玉麒麟盧俊義和智多星吳用，再加上一個能夠呼風喚雨的道士入云龍公孫勝。凡遇招安還是不招安等大事，都是由宋江等三四個核心人物說了算，武松、魯智深等人反對也沒用。

既然武松和魯智深有可能干擾，為了保證宋江的路線能夠得到貫徹，在制度上也必須有所保障：這就是把武松的座次往后排。武松入伙、入股的資本不小：武松有打虎威名，入伙梁山自然是增加了梁山的品牌效應。但也只能坐第十四把交椅。

按照香港的公司治理理論，同股同權是為了保護小股東的利益。很可惜，小股東與小股東也是不一樣的。還是可以借用梁山經驗說明問題。如果把梁山比作一家公司，梁山一百零八將，三十六位天罡星是大股東，七十二位地煞星是小股東。但盡管同是天罡星，與宋江和盧俊義相比，武松又是小股東。當然，梁山的小嘍啰也是小股東，但小嘍啰與地煞星也顯然是不一樣的。比如武松反對招安首先是出于個人利益。武松在梁山當好漢，可以大塊吃肉，大碗喝酒，如果愿意的話，還可以天天結婚（盡管武松不近女色）。但小嘍啰就沒有這等福氣了，平日里粗茶淡飯不說，遇有戰事還必須沖鋒陷陣、送死在前。所以在小嘍啰來說，反正是爛命一條，不如為朝廷賣命，在沙場建立奇功，即便不能封妻蔭子，至少還可以得些薄田安生立命。

了解梁山排座次的經驗，有助于理解公司的股權雙重結構。如果梁山的經驗還不足以令人信服，那么聯合國的組織結構應當更加能夠說明問題。聯合國也是雙重結構：聯合國大會是一國一票，但重大問題都由安全理事會決定，而安理會成員又分非常任理事國和常任理事國，重大問題由五大常任理事國說了算，否則它們就投反對票。軍隊的結構也如此。軍隊作戰是以首長的決心為意志：議而不決，就會坐失良機，就有更多的流血犧牲。很多時候就是這樣：眾人負責，就等于無人負責。辦公司也一樣：經營不是請客吃飯，不是繪畫繡花做文章。經營是賺錢，是一部分人賺另一部分人的錢。商場如戰場，不管有什么高超的公司治理理論，上市公司恐怕最后還是要實行“首長制”。