上市公司財務信息披露質量和監管存在的問題及對策

摘要：本文總結了我國上市公司的信息披露制度框架，并分析了我國上市公司信息披露制度存在的問題，最后提出了提高我國上市公司信息披露制度的一些對策。

關鍵詞：上市公司；財務信息披露；問題；對策

上市公司財務信息披露是信息披露制度的核心。真實的財務信息披露對于資本市場、乃至整個社會經濟的健康發展至關重要。近幾年，我國上市公司財務信息披露質量正在逐步改善，但是，系列造假丑聞仍頻頻出現。由于信息披露制度并不如其制度設計時所設想的那么圓滿，才激發出人們對其制度本身合理性和實施有效性的探索。上市公司財務信息披露質量和監管的研究具有重要的現實意義。

一、我國上市公司信息披露制度框架

從制度體系來看，我國規范上市公司信息披露的規定主要有四個層次：一是最高立法機關制定的證券基本法律；二是政府制定的有關證券市場的法規；三是證券監管部門制定的各類規章；最后一層次是自律規范。第一層次為基本法律，主要是指《證券法》、《公司法》等需全國人大或其常委會通過的國家基本法律，還包括《刑法》等法規中的有關規定；第二層次是行政法規，主要包括：國務院于 1993 年 4 月發布的《股票發行與交易管理暫行條例》、《股份有限公司境內上市外資股的規定》、《股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《可轉換債券管理暫行辦法》等；第三層次為部門規章，主要是指中國證監會制定的適用于上市公司信息披露的制度規范，包括：《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《禁止證券欺詐行為暫行辦法》、《證券市場禁入暫行規定》、《股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》、《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則》、《公開發行證券的公司信息披露規范問答》、《關于加強對上市公司臨時報告審查的通知》、《關于上市公司發布澄清公告若干問題的通知》、《證券交易所管理辦法》、《上市公司股東大會規范意見》、《前次募集資金使用情況專項報告指引》等；第四層次為自律性規則，主要包括滬深證券交易所制定的市場規則及有關自律組織制定的行業守則等，其中以證券交易所制定的市場規則最為全面具體。

總之，我國已初步形成了以《證券法》為主體，相關的行政法規、部門規章等規范性文件為補充的全方位、多層次的上市公司信息披露制度體系框架。該框架從原則性規范到操作性規范，從信息披露的內容、形式到手段，都作出了較為科學合理的規定，基本與國際接軌。

二、我國上市公司信息披露制度體系存在的主要問題

當前我國在上市公司信息披露制度體系上還存在許多問題需要改進，主要表現在以下幾個方面：

（1）部分立法形式欠合理

上市公司信息披露制度包括初次披露制度和持續披露制度兩部分，在《證券法》中本應將有關發行披露和持續信息披露的條款分別列入專門規定證券發行、證券交易的章節中。然而，我國《證券法》將關于發行信息披露的第五十八條、第五十九條卻列入第三節“持續信息披露”之中，把不同性質的兩種信息披露行為加以混同一并規定。嚴格說來，這種立法框架是有欠科學的。我們建議，在未來修訂增補《證券法》時，對上述不合理的立法形式進行調整。

（2）有關法律責任的規定存在欠缺

根據我國的《證券法》及其他有關法律規定，上市公司所有信息披露文件包括股說明書、定期報告和臨時報告均適用于統一的法律責任，符合信息披露法律責任規定的發展方向，這是其先進性的一面，但在許多方面還存在一定欠缺。主要體現在：（i）《證券法》中僅就違反信息披露真實性和準確性的行為規定了民事賠償責任，而未將違反信息披露及時性標準的行為納入民事賠償責任條款之中。（ii）從招股說明書的披露來看，投資者與上市公司之間存在一種契約關系，而嚴格來說對于定期報告和臨時報告的披露，上市公司與投資者并不具有契約或合同關系，因此在界定法律責任歸屬時，應針對不同人、不同的注意標準而規定不同的舉證責任、抗辯事項和損害賠償范圍，目前我國的有關證券法規在該方面并未給出明確規定。（iii）我國現行的有關證券法規規定，違反信息披露規定的責任人要負行政責任、刑事責任和民事責任。但對于披露行為違規如何認定、怎樣追究責任人的民事責任、責任人之間的責任如何劃分等等問題，幾乎沒有涉及，或規定得過于原則或抽象，給具體的司法實踐帶來很大的不確定性。

注冊會計師的法律責任問題一直是西方法律界和會計界的熱門議題。而我國涉及注冊會計師的訴訟才剛剛開始，相應對該問題的研究也處于起步階段。從我國目前對違規事務所的處理看，主要是行政處罰。除了驗資訴訟涉及到民事賠償外，證券市場中各違規事務所，尚很少涉及民事責任和刑事責任。而對于投資公眾來說，最為重要的其實就是如何保護其經濟利益。如果不追究民事責任，不管對事務所的懲罰多嚴重，都不會挽回其遭受的經濟損失，也很難增強其投資信心。其實，從各國近幾年的發展來看，加強注冊會計師的民事責任已是一種主流。

三、提高上市公司財務信息披露質量的對策

（1） 完善上市公司內部控制和公司治理結構

由于政府獲取的信息是不完全的，也更不可能對各種證券市場中的違法違規行為都能明察秋毫。其次，政府用于監管的資源也是有限的。因此， 完全依賴政府來監管市場是不現實的。完善上市公司治理結構、加強上市公司內部控制要始終不懈。

從完善上市公司治理結構而言，控股股東是國有股東，代理人和委托人之間的目標都可能不一致。有些股份公司片面地把證券市場看成是籌資場所，重籌資、輕轉制。透明度為什么對保護投資者如此重要？如前所述，由于信息不對稱的現實問題和潛在的內部交易利益的誘惑，大股東往往也不愿意積極參與公司治理而采取在監督上搭便車，明顯不利于公司治理。這時候強調透明度對于中小投資者就顯得格外重要。對于上市公司而言，透明度是如何以高質量的信息披露向其提供準確無誤的財務報告。一個好的公司治理，是鼓勵公司向公眾披露更多有關公司表現的信息，包括提供有關公司的財務狀況、流動性和償付能力資料等，并且確保這些信息的真實性、及時性、完整性。

上市公司內部控制制度存在嚴重缺陷。管理控制沒有得到應有的重視。既有的內部控制理論框架，沒有形成一個有機的系統，也都沒有從根本上脫離財務、審計的范疇。在業務流程觀下，內部不僅是對資金流程的控制，還應該包括對物流和信息流的控制。也即迫求資金流、物流、信息流的高度合一，遠不再是滿足于對財務報告質量控制等的狹義觀念。

（2）建立嚴格的證券信用評級制度

缺乏信用的信息市場是缺乏秩序和效率低的市場。相當一部分的上市公司忽視誠信之責。信用評級是由市場中立的評級機構對市場風險進行全方位的評價，以警示市場參與方。信用評級不僅分析上市公司的財務風險，更重要的是通過盡職調查，獲得最直接的表外信息，對中介機構、上市公司風險進行判定。

建立中介機構及其從業人員的信用體系。應建立一種信用體系對中介機構及其從業人員的信譽程度進行動態的評定，在不同的信譽等級階段，可以實施相應的業務禁止，這樣一方面可以防止具有嚴重后果的不法行為的產生，將可能的違法行為置于有限范圍之內，另一方面可以有效地降低監管成本。對上市公司實現一套嚴格的證券評級制度，有利于降低信息成本和杜絕作假現象，因為證券的信用評級和分類是通過專家對公司內部信息的充分了解和分析后作出的，具有重要的傳遞功能，對于降低信息成本具有重要作用；信用評級機構可以通過為投資者提供信用分析來降低信息不對稱的程度。（作者單位：晉中路橋建設集團有限公司）

參考文獻：

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