集團(tuán)公司實(shí)施內(nèi)部控制建設(shè)的思考

摘要：本文主要從集團(tuán)公司內(nèi)部控制建設(shè)面臨的問題、加強(qiáng)集團(tuán)公司內(nèi)部控制建設(shè)的改進(jìn)措施和建議這兩個方面進(jìn)行闡述，提出具體的措施。

關(guān)鍵詞：集團(tuán)公司；內(nèi)部控制建設(shè)

2008年5月22日，財(cái)政部，證監(jiān)會、審計(jì)署，銀監(jiān)會、保監(jiān)會發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，要求自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。2010年4月15日又發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行；在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。指引發(fā)布標(biāo)志著中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系已基本建成，財(cái)政部等目前正在指導(dǎo)督促該制度的推行。萬事開頭難，面對龐大內(nèi)部控制工程的建設(shè)，尤其是集團(tuán)型公司，下屬單位多、管理層次多、業(yè)務(wù)多元化、區(qū)域跨度大，如何推動實(shí)施內(nèi)部控制建設(shè)是一個非常復(fù)雜的命題。本文從T集團(tuán)內(nèi)部控制建設(shè)情況提出建議措施，以供參考。

一、集團(tuán)公司內(nèi)部控制建設(shè)存在的問題。

（一）對內(nèi)部控制建設(shè)的認(rèn)識不夠，重視程度和積極性不高。

企業(yè)管理層對內(nèi)控建設(shè)的重視程度不夠，認(rèn)為內(nèi)部控制的建設(shè)并不能提高企業(yè)的經(jīng)營效率，不能給企業(yè)帶來收入、利潤的增長，不能帶來真金白銀的效益；甚至認(rèn)為內(nèi)部控制導(dǎo)致控制環(huán)節(jié)的增加，業(yè)務(wù)流程加長，對企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來阻礙，增加企業(yè)的經(jīng)營成本，降低企業(yè)的經(jīng)營效率。同時，內(nèi)部控制制度的建設(shè)也會一定程度上削弱領(lǐng)導(dǎo)自身的權(quán)限。因此企業(yè)管理層對內(nèi)部控制建設(shè)并不積極，不愿或不敢切實(shí)推進(jìn)內(nèi)部控制建設(shè)。

企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)在觀念上對內(nèi)控的不重視，可能使企業(yè)在建立和推行內(nèi)部控制過程當(dāng)中，無法保證資源投入；而且讓企業(yè)員工產(chǎn)生不理解和抵觸的情緒，不利于內(nèi)部控制制度的設(shè)計(jì)和有效執(zhí)行。

（二）內(nèi)控制度建設(shè)脫離企業(yè)實(shí)際，無法落實(shí)到位。

內(nèi)控制度的建設(shè)既應(yīng)考慮企業(yè)的實(shí)際情況，具有現(xiàn)實(shí)性；又要兼顧企業(yè)未來發(fā)展的需要，具有前瞻性。但有些企業(yè)在內(nèi)控制度的設(shè)計(jì)上，存在一定的缺陷，部分企業(yè)照搬國際上一些先進(jìn)的、成功的經(jīng)驗(yàn)，不考慮企業(yè)自身的現(xiàn)狀，內(nèi)控制度很全很完善，但在運(yùn)作過程中卻沒法執(zhí)行，起不到預(yù)期的效果。也有一些企業(yè)制度建設(shè)僅僅滿足現(xiàn)有的需要，制度設(shè)計(jì)完全遷就現(xiàn)實(shí)，起不到內(nèi)控制度的牽引作用。

另外，一味強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制的全面性，不懂關(guān)鍵點(diǎn)識別控制，導(dǎo)致效率降低。作為集團(tuán)型公司，在推動內(nèi)控建設(shè)時，更加難以用標(biāo)準(zhǔn)化的一套制度去要求不同的下屬單位，而必須要求兼顧原則一致性與業(yè)務(wù)適應(yīng)性的內(nèi)控制度。

（三）缺乏內(nèi)控建設(shè)的人才，內(nèi)控專業(yè)度、內(nèi)控建設(shè)工具和方法掌握不足。

企業(yè)內(nèi)部控制滲透于整個組織的一系列活動中，內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)涉及公司治理、風(fēng)險管理、質(zhì)量管理、信息系統(tǒng)、審計(jì)監(jiān)督、企業(yè)文化建設(shè)等領(lǐng)域，涵蓋的知識面廣，業(yè)務(wù)流程復(fù)雜，各種技能要求全面，測評方法和測評工具復(fù)雜細(xì)致。而且集團(tuán)型公司往往涉及到多個業(yè)務(wù)領(lǐng)域、不同的商業(yè)形態(tài)和地區(qū)，要真正做好內(nèi)控建設(shè)，必須由各下屬單位派出深刻理解內(nèi)控文化、熟悉業(yè)務(wù)、熟悉內(nèi)控建設(shè)工具方法、善于思考、執(zhí)行力強(qiáng)、具備良好溝通協(xié)調(diào)能力的得力人才，扎扎實(shí)實(shí)地投入，認(rèn)認(rèn)真真地去做，才能起到效果。而過往的內(nèi)控工作大多強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)內(nèi)控，業(yè)務(wù)部門對于內(nèi)控工作理念還不具備深刻理解，遑論專業(yè)方法和工具。

二、加強(qiáng)集團(tuán)公司內(nèi)部控制建設(shè)的改進(jìn)措施和建議

針對上述幾個問題，可以從以下幾個方面采取措施

（一） 建立內(nèi)控建設(shè)的組織機(jī)構(gòu)保障。

集團(tuán)成立專職的內(nèi)控建設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制定集團(tuán)內(nèi)控建設(shè)規(guī)劃、協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實(shí)施及日常跟進(jìn)工作。下屬單位應(yīng)設(shè)立專職內(nèi)控人員，負(fù)責(zé)在集團(tuán)內(nèi)控建設(shè)規(guī)劃的指引下建立本單位的內(nèi)控建設(shè)工作計(jì)劃、組織協(xié)調(diào)本單位各部門的內(nèi)控建設(shè)工作，并負(fù)責(zé)檢查工作進(jìn)度。

明確各單位的一把手是內(nèi)控建設(shè)工作的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)審批本單位內(nèi)控工作計(jì)劃和落實(shí)內(nèi)控建設(shè)的資源配置。在條件成熟的情況下，可將內(nèi)部控制工作情況列入下屬單位各部門績效考核、以及集團(tuán)對下屬單位的經(jīng)營績效考核內(nèi)容中，以牽引各單位真正重視和投入內(nèi)控建設(shè)工作。

（二）建立良好的控制環(huán)境。

管理層通過示例和行動建立的控制環(huán)境，將影響整個內(nèi)控系統(tǒng)的執(zhí)行效果。控制環(huán)境涉及集團(tuán)公司從上到下的員工，公司最高層的領(lǐng)導(dǎo)必須明確董事會在內(nèi)控框架中的核心地位，并使之在內(nèi)部審計(jì)、預(yù)算管理等一系列對內(nèi)部控制至關(guān)重要的活動中發(fā)揮監(jiān)控作用，并推行不相容職務(wù)分離機(jī)制，實(shí)行責(zé)任追究制度，將責(zé)、權(quán)、利相結(jié)合等，從而有助于創(chuàng)建一個內(nèi)部控制措施更有效被運(yùn)行的環(huán)境。

針對環(huán)境控制改善董事會的治理結(jié)構(gòu)，使其發(fā)揮固有的相互監(jiān)督、相互制約、相互牽制的功能。在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會處于核心地位。要明確董事會內(nèi)部分工，積極探索在董事會下設(shè)立審計(jì)委員會、薪酬委員會、預(yù)算管理委員會等控制機(jī)構(gòu)，完善內(nèi)部控制的崗位授權(quán)制度，進(jìn)而保證公司政策的貫徹和目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

（三）結(jié)合集團(tuán)型公司的特點(diǎn)，采取抓試點(diǎn)、抓重點(diǎn)的方式，穩(wěn)步推進(jìn)內(nèi)控建設(shè)。

內(nèi)控建設(shè)不是一蹴而就，在建設(shè)初期，集團(tuán)公司可選擇主要的下屬單位、關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程或是高風(fēng)險業(yè)務(wù)流程，作為試點(diǎn)，首先進(jìn)行內(nèi)控流程的梳理，找出風(fēng)險點(diǎn)、列出關(guān)鍵控制活動和措施，并將其內(nèi)化為公司的相關(guān)制度中。通過試點(diǎn)積累工作經(jīng)驗(yàn)和方法，再向其他下屬單位和業(yè)務(wù)流程逐步覆蓋。業(yè)務(wù)流程內(nèi)控建設(shè)的主導(dǎo)者應(yīng)當(dāng)是各下屬單位的業(yè)務(wù)部門，集團(tuán)可提供咨詢答疑、進(jìn)度協(xié)調(diào)、資源協(xié)調(diào)等支持服務(wù)。

集團(tuán)根據(jù)風(fēng)險點(diǎn)的重要性制定ABC分類規(guī)則，以保證各下屬單位的內(nèi)控建設(shè)成果既能防住重要風(fēng)險又能保證效率。例如，集團(tuán)可定義哪些流程中的哪類風(fēng)險點(diǎn)是屬于A級（最重要）風(fēng)險點(diǎn)，所有下屬單位，只要有此類業(yè)務(wù)發(fā)生，就必須實(shí)施統(tǒng)一的控制活動，不允許自行簡化；哪類風(fēng)險點(diǎn)屬于B級（次重要）風(fēng)險點(diǎn)，下屬單位應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)實(shí)施控制活動，不強(qiáng)制要求統(tǒng)一；哪類風(fēng)險點(diǎn)屬于C級（相對不重要）風(fēng)險點(diǎn)，下屬單位可根據(jù)自身情況，選擇是做控制還是不控制。ABC分類是集團(tuán)推進(jìn)內(nèi)控建設(shè)的一項(xiàng)重要舉措，既能保證各下屬單位的內(nèi)控制度符合集團(tuán)整體的原則性要求，又能兼顧各單位的業(yè)務(wù)特性，下屬單位的接受程度較高，實(shí)施效果也會比較好。

（四）培養(yǎng)內(nèi)控建設(shè)人才。

在內(nèi)控建設(shè)的初期，聘請外部咨詢顧問來開展內(nèi)控建設(shè)是一個好辦法，能夠?qū)?nèi)控理念和先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)方法引入企業(yè)內(nèi)部。但內(nèi)控建設(shè)是一項(xiàng)長期工作，企業(yè)終歸要依靠自身的力量。因此，集團(tuán)在培養(yǎng)內(nèi)控建設(shè)人才方面要有適當(dāng)?shù)耐度搿?nèi)部培養(yǎng)為主、外部引入為輔，對在內(nèi)控建設(shè)工作中發(fā)現(xiàn)的好苗子、心態(tài)積極、熟悉業(yè)務(wù)的骨干，應(yīng)制定合適的培養(yǎng)計(jì)劃，采取外訓(xùn)、內(nèi)部崗位調(diào)配等方式，促進(jìn)其更快的成長。集團(tuán)在人才職業(yè)通道體系建設(shè)上，應(yīng)對內(nèi)控人才設(shè)立專業(yè)通道，作為企業(yè)的一類業(yè)務(wù)技術(shù)人才，享有企業(yè)內(nèi)部的“技術(shù)職稱”，有條件的單位可將其“職稱”與薪酬待遇掛鉤，更好地鼓勵人才發(fā)展。

總而言之，集團(tuán)型企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制建設(shè)，面臨的困難比單體公司會更多。我們需要結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)、階段性的工作重點(diǎn)，因勢利導(dǎo)，順勢而為，牽引和推動各下屬單位循序漸進(jìn)，將內(nèi)控建設(shè)工作落到實(shí)處。（作者單位：TCL集團(tuán)股份有限公司）

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