淺析上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題及對策

摘要：內(nèi)部控制信息披露作為企業(yè)管理層履行受托責(zé)任的信號傳遞方式，很大程度上提高了企業(yè)的管理水平和財務(wù)報告的可靠性，此外對投資者等相關(guān)利益主體做出科學(xué)的決策也十分有利，其重要性不言而喻。本文針對內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀及存在問題，提出幾點建議。

關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)部控制；信息披露

所謂內(nèi)部控制信息披露，是指企業(yè)管理當(dāng)局自愿或按照披露要求以公開報告的形式對企業(yè)內(nèi)部控制的完整性、合理性和有效性作出客觀評價，以提供給利益相關(guān)者，供其對市場投資價值進(jìn)行理性判斷，以滿足利益相關(guān)者合法權(quán)益的行為。內(nèi)部控制信息與上市公司經(jīng)營狀況、發(fā)展前景密切相關(guān)，故內(nèi)部控制信息披露越來越重要。

1.公司信息披露的相關(guān)規(guī)定

除了公司法及司法解釋外，主要還有2001年中國證監(jiān)會頒布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號<年度報告的內(nèi)容與格式>》（2004年修訂）要求上市公司在“監(jiān)事會”一節(jié)披露監(jiān)事會關(guān)于公司“是否建立完善的內(nèi)部控制制度”的獨(dú)立意見。2005年11月頒布的《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會<關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見>的通知》，對上市公司內(nèi)部控制提出新的要求，對于推行上市公司內(nèi)部控制制度自我評估、并由外部審計核實評價的制度提供了依據(jù)。2006年上交所和深交所分別頒布了《上市公司內(nèi)部控制指引》，規(guī)定“公司應(yīng)在公告中說明內(nèi)部控制出現(xiàn)缺陷的環(huán)節(jié)、后果、相關(guān)責(zé)任追究以及擬采取的補(bǔ)救措施”。上市公司應(yīng)當(dāng)對本公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價，并隨年度披露，還“可聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計”。2008年6月28日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，要求企業(yè)應(yīng)將針對內(nèi)部控制缺陷提出的整改方案采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r向董事會、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報告，并要求企業(yè)出具內(nèi)部控制自我評價報告。2010年4月26日，財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布了內(nèi)部控制配套指引，同時提出了自2011年起逐步在上市公司中開展內(nèi)部控制審計的要求，內(nèi)部控制審計成為我國注冊會計師的一項重要的獨(dú)立鑒證業(yè)務(wù)。

2.上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀及問題

根據(jù)我國上市公司近幾年內(nèi)部控制信息披露情況和相關(guān)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制信息披露工作的統(tǒng)計和調(diào)研，不難發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)階段我國上市公司內(nèi)部控制信息披露工作還存在一些問題，這些問題如果不及時解決，不僅影響相關(guān)利益主體決策的科學(xué)性，而且對建設(shè)具有良好秩序的資本市場有很大不利。

2.1缺乏實質(zhì)內(nèi)容，披露形式化

我國上市公司在內(nèi)部控制信息披露方面存在十分嚴(yán)重的形式化問題，所披露內(nèi)容均是泛泛而談，缺乏實質(zhì)性和建設(shè)性內(nèi)容，對相關(guān)信息使用者的利用價值較低。在進(jìn)行內(nèi)控信息披露時，絕大多數(shù)上市公司存在報喜不報憂之嫌，這與實際狀況相悖。即便有些上市公司在年報或自我評估報告中披露出個一些無關(guān)痛癢的內(nèi)容，但對真正核心內(nèi)容披露甚少，秉持“能不披露的，一定不披露；一定要披露的，盡量少披露”的原則。上市公司內(nèi)部控制信息披露的過度形式化使得信息披露缺乏正確動機(jī)和監(jiān)督，失去應(yīng)有意義。

2.2責(zé)任主體模糊

內(nèi)部控制信息披露主要依賴于監(jiān)事會報告，并未規(guī)定董事會對內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任。事實上，監(jiān)事會并非內(nèi)部控制的責(zé)任主體，其發(fā)表意見僅是對董事會和管理當(dāng)局是否建立內(nèi)部控制制度的監(jiān)督，而建立并維持有效的內(nèi)部控制制度應(yīng)是董事會和管理當(dāng)局的責(zé)任。因董事會、監(jiān)事會和注冊會計師在這方面的權(quán)責(zé)不清，相互推卸責(zé)任的現(xiàn)象也時有發(fā)生。內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任主體認(rèn)定不一致，不僅導(dǎo)致內(nèi)部控制責(zé)任無法得到有效落實，內(nèi)部控制設(shè)計和運(yùn)行的起不到應(yīng)有效果，而且也不利于對投資者利益的保護(hù)。

2.3缺乏解決法律法規(guī)適用的沖突規(guī)則，披露隨意

我國關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)規(guī)定很多，有法律、法規(guī)、部門規(guī)章、行業(yè)規(guī)范，譬如《公司法》，最高人民法院的司法解釋，五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，上交所、深交所、商業(yè)銀行、證券公司和保險公司的內(nèi)部控制指引等等。各規(guī)定對信息披露的要求都不盡相同，造成法規(guī)適用上的沖突。而上市公司往往利用上述沖突而并非誠信的適用法規(guī)，為了自身利益，就會在眾多信息披露規(guī)范中，選擇對自己最有利的標(biāo)準(zhǔn)，這勢必不利于企業(yè)及時發(fā)現(xiàn)并改進(jìn)內(nèi)部控制問題，導(dǎo)致最終損害投資者利益。

3.完善上市公司的內(nèi)部控制信息披露的對策

為逐步推行我國上市公司內(nèi)部控制建設(shè)工作，建立良好的內(nèi)部控制體系，必須通過相關(guān)對策來逐步優(yōu)化上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量，推進(jìn)上市公司內(nèi)部控制體系朝著全面、科學(xué)、有序的方向進(jìn)行。

3.1明確內(nèi)部控制信息披露各的主體地位和權(quán)責(zé)

建議相關(guān)法規(guī)確立內(nèi)部控制信息披露中董事會的披露主體地位，以及監(jiān)事會的監(jiān)督主體地位，并明文主體的權(quán)利義務(wù)。

筆者認(rèn)為，建立完善的內(nèi)部控制制度并保證其有效執(zhí)行，管理當(dāng)局當(dāng)負(fù)首要責(zé)任。一方面，董事會和經(jīng)理對企業(yè)內(nèi)部控制最為熟悉，是最適合的評估者和公布者；另一方面，這實際也是受投資者的委托履行管理職責(zé)的本質(zhì)要求，即讓管理者真正意識到內(nèi)部控制的重要性，而不僅僅為了上市籌集資金或維持上市資格所做的一種形式包裝。因此，內(nèi)部控制披露的責(zé)任主體應(yīng)該落到實際掌握公司權(quán)力的人身上，即董事會或管理當(dāng)局。

3.2制定關(guān)于內(nèi)部控制信息披露規(guī)范適用的沖突規(guī)則

規(guī)范得到準(zhǔn)確適用是規(guī)范取得實效的前提。現(xiàn)今有關(guān)內(nèi)部控制信息披露的實體規(guī)范比較完善，但缺乏沖突規(guī)則，這樣，在面臨有兩個甚至多個規(guī)范的選擇適用之時，這往往被管理當(dāng)局濫用，以致在規(guī)則適用時各取所需、各行其是，達(dá)到披露有利和隱藏不利之目的。因此，亟待出臺相應(yīng)規(guī)范適用上的沖突規(guī)則，以確定有關(guān)各內(nèi)部控制信息披露規(guī)范的效力等級和適用順序。

現(xiàn)有的法規(guī)適用上的沖突不外乎有以下兩種：不同效力等級的沖突和同一效力等級的沖突。筆者認(rèn)為，解決不同效力等級的法規(guī)適用沖突應(yīng)該遵循如下原則：法律大于法規(guī)原則、法規(guī)大于規(guī)章原則、規(guī)章大于規(guī)定的原則；而解決同一效力等級的法規(guī)適用沖突的方法應(yīng)該是：全國性規(guī)范大于地方性規(guī)范，特別規(guī)范優(yōu)于普通規(guī)范，新規(guī)范優(yōu)于舊規(guī)范。因此，建立一套解決關(guān)于內(nèi)部控制信息披露實體規(guī)范適用的沖突規(guī)范已勢在必行，讓規(guī)范的適用得到正確的指引。

3.3健全上市公司公司治理結(jié)構(gòu)，完善企業(yè)內(nèi)部控制

公司治理結(jié)構(gòu)對信息披露的效率和效果意義重大。當(dāng)前，我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的缺陷阻礙了內(nèi)部控制的有效運(yùn)行。因此，健全上市公司治理結(jié)構(gòu)成為其內(nèi)部控制建立、健全并有效運(yùn)行的制度基礎(chǔ)。具體來說，上市公司首先應(yīng)理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，保持上市公司獨(dú)立性，避免受內(nèi)部人控制。其次，應(yīng)強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督作用。最后，應(yīng)加強(qiáng)專門委員會和獨(dú)立董事的作用。從根本上促進(jìn)上市公司及時、準(zhǔn)確地披露內(nèi)部控制信息。

4.結(jié)語

綜上所述，內(nèi)部控制信息披露既可以幫助投資者了解公司內(nèi)部控制狀況，為經(jīng)營決策提供更科學(xué)的依據(jù)，也是公司加強(qiáng)自身管理的有效措施。內(nèi)部控制信息披露可促進(jìn)資源的有效流動和合理配置，從而實現(xiàn)公司價值最大化的目標(biāo)，既節(jié)省審計成本，提高審計效率與質(zhì)量，又在一定程度上減少了審計風(fēng)險，從而在一定程度上減少財務(wù)舞弊的發(fā)生，保證財務(wù)報告的真實可靠，維護(hù)投資者的根本利益。（作者單位：重慶工商大學(xué)融智學(xué)院）

參考文獻(xiàn)

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