淺析企業(yè)IPO在改制合并及股本私募中應(yīng)關(guān)注的若干重點(diǎn)問題

【摘 要】本文重點(diǎn)探討了企業(yè)在IPO進(jìn)程中，企業(yè)不同的合并方式對業(yè)績連續(xù)計(jì)算或者導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的影響；對企業(yè)股本私募的利弊做了闡述，進(jìn)而分析了私募引入的時(shí)點(diǎn)不同給企業(yè)帶來的的不同影響。

【關(guān)鍵詞】企業(yè)合并；私募

一、IPO進(jìn)程中企業(yè)合并應(yīng)關(guān)注的問題

1.企業(yè)合并定義和方式。企業(yè)合并是現(xiàn)代公司開展資產(chǎn)重組，調(diào)整資產(chǎn)、股本、負(fù)債、組織結(jié)構(gòu)，提高公司盈利的一種重要戰(zhàn)略措施。合并有兩種方式：吸收合并和新設(shè)合并。《公司法》規(guī)定：“一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散”，“兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼”。

2.IPO進(jìn)程中不同的企業(yè)合并方式應(yīng)關(guān)注的問題。如果要首次公開發(fā)行，那么應(yīng)自發(fā)行人的股份公司設(shè)立以來，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。另外還要求發(fā)行人在最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。由此可見，新設(shè)合并和吸收合并可能會構(gòu)成不符合上述首次公開發(fā)行的條件。（1）新設(shè)合并對業(yè)績連續(xù)計(jì)算或?qū)е轮鳡I業(yè)務(wù)變化的影響。新設(shè)合并是指參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)，由新注冊成立的企業(yè)持有參與合并各企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債后，在新的基礎(chǔ)上經(jīng)營。……