小議IPO改革

摘要：自從上世紀九十年代國有企業改制以來，核準制就一直是我國公司上市的審查制度。由于市場經濟的蓬勃發展，核準制的弊端不斷出現，IPO改革的呼聲越來越高。郭樹清主席上任后提出“IPO要不要審”一石激起千層浪，將IPO改革推到風口浪尖，本文主要探討IPO改革的必要性。

關鍵詞：審查制 注冊制 持續盈利能力問題

一、現行IPO制度需要改革的必要性

一是IPO審查不能證明一個公司投資價值。公司的價值應該由投資者用腳來投票。發審委從接到申請材料，在短短的時間內并不能做出一個準確的判斷，特別是現在監管還存在很多漏洞，很多公司粉飾業績時更不能很快判斷。其實我們可以發現，有很多中國公司在海外上市，都遇到了發行市價的問題，比如說第一次因為它的發行價定高了，他就沒賣掉，第二年公司調整發行價格，可能就上市了。所以說哪些公司具不具備投資價值，不應該由發審委來判斷，而是說要投資者用錢來判斷，來投票，能不能接受某個公司這個發行價，這應該是一個市場化的選擇。

二是IPO審查致使尋租行為泛濫。IPO本來是企業基本的“融資權利”，在當下卻成了發審委恩賜的特權，這是極不正常的。既然是特權，尋租者勢必突破一切制度防線去搞定有關人員。反之，在“程序性審核”下，企業家只要按照規定的要求提交材料、披露信息，就不必擔心被證券主管部門否決，唯一需要擔心的是投資者愿意出什么價格購買自己的股票。

三是證監會的職責應該重點在信息披露。從本質上看，證券市場是一個信息市場，市場的運作過程就是信息的處理過程，正是信息在指引著社會資金流向各實體部門，從而實現證券市場的資源配置功能。在證券市場中，籌資方和投資方所擁有的信息不對稱是一個顯而易見的事實。代理人自己知道自己的類型，由于信息不對稱，委托人不知道代理人的類型，建立強制性信息披露制度，是保護投資者利益的關鍵。證監會應以信息披露為工作重點，這樣才能更好保護投資者利益，穩定市場。

二、改革所必須面臨的困境

第一個問題：企業誠信缺乏說服力

在當今中國的信用體系下，很多企業并不能夠在沒有發行審核的制度下如實的披露信息。雖然審核制度不能過濾掉所有的虛假信息，但是能幫助投資者盡可能的過濾掉虛假信息。我們不能指望在現有的條件下，依靠企業的誠信，或者依靠保薦人的保證。中國的市場經濟發展的歷史還很短，加上對誠信缺失的處罰機制不完善，處罰成本很低。

信用體系的建立關鍵在政府，政府失信、政府治理失信軟弱無力的現象，無疑是對社會大眾誠信理念的打擊。假冒偽劣盛行，與在政府管制下形成的地方保護是密切相關的。地方保護一旦實施，就容易形成壟斷。一旦形成了壟斷，就不能保證不出現假冒偽劣和對企業行為不負責任的現象。“上梁不正下梁歪”，因此，要建立我國的信用體系就必須國家、政府樹立守信形象。 信用體系建立中，政府要大局出發，總體規劃。如確定國家宏觀的信用管理部門，大力推動社會信用體系建設的進程，并對建設進程進行統一規劃和宏觀指導。又如同步出臺相關的法律法規，使體系建立統一性、規范化。

信用體系的主體是企業，信用體系的建立是一項龐大而艱巨的工程，單靠政府的力量是非常有限的，我們要從市場準入、財政稅收、信用資源、信用標準等方面入手，制訂相應的政策措施，鼓勵民間創辦和發展社會信用機構，加快社會化信用體系的建設步伐。與此同時，加強企業管理，提升信用能力。

第二個問題：保薦機構能否擔起重擔

以保薦機構為代表的中介機構能否承擔起對上市公司質量把關的責任。在新股發行過程中，保薦機構等中介機構的利益與發行人的利益完全一致。因此，保薦機構等中介機構不僅不會對發行人的質量嚴格把關，甚至還會為發行人弄虛作假出謀劃策。正是基于中介機構的不靠譜，由發審委來對IPO進行審核就更加不可缺少。

這就要求保薦機構進一步健全保薦業務內控制度，提高保薦項目質量；要求保薦機構建立對保薦代表人和項目組成員的問核制度，督促相關人員做好盡職調查工作；要求 保薦機構完善對保薦項目的持續追蹤機制，避免保薦項目執行過程失控；要求保薦代表人和項目組成員在《發行保薦工作報告》中說明自己所從事的具體工作，并承擔相應的責任。

注釋：

[1]劉勝軍：勿懼IPO審批制的消亡，FT中文網，2012年2月24日，2012年5月5日14時訪問。

[2]喻敬明、林鈞躍、孫杰：國家信用管理體系，社會科學文獻出版社：2000.3。

參考文獻：

[1]范建，王建文.公司法（第三版）[M].法律出版社出版

[2]沈朝暉.流行的誤解：“注冊制”與“核準制”辨析[J].證券市場導報，2011年9月號

[3]朱錦清.證券法學（第二版）[M].北京大學出版社2007年出版

[4]彭冰.中國證券法學[M].高等教育出版社，2007年版