上市公司治理結構與會計信息質量研究

[摘 要]會計信息是公司治理不可或缺的重要條件，公司治理結構與會計信息質量之間的關系，是企業(yè)發(fā)展的重要內容。如何實現(xiàn)公司治理和會計信息之間的良性互動是近年來該領域的研究熱點。文章結合現(xiàn)階段中國上市公司治理結構中存在的問題，對上市公司組織設計進行了創(chuàng)新，提出了提高會計信息質量，完善公司治理結構的對策建議。

[關鍵詞]公司治理結構 會計信息披露 相關性

一、公司治理結構和會計信息質量的含義及相互關系

1.公司治理結構的含義

美國斯坦福大學的錢穎一教授在他的論文“中國的公司治理結構改革和融資改革”中曾提出：“ 公司治理結構是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關系，并從這種制度安排中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益。公司治理結構應包括：如何配置和施行控制權；如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；如何設計和實施激勵機制。”。

公司治理包括外部公司治理和內部公司治理。所謂外部公司治理是通過競爭的外部市場和管理體制對企業(yè)管理行為實施約束的控制制度。充分競爭的外部市場包括資本市場、經(jīng)理市場、產品市場和公司控制權市場以及外部審計等。所謂內部公司治理是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理等組成的用來約束和管理經(jīng)營者行為的控制制度。

2.會計信息質量的含義

會計信息是一種經(jīng)濟信息，它通過一系列專門的方法，主要用貨幣來表示，表明企業(yè)在一定的時點或一定期間內資本運動的狀況和經(jīng)營成果，并對會計核算和經(jīng)營管理活動產生影響的會計數(shù)據(jù)。

會計信息質量對使用會計信息的有關各方能否做出正確的投資決策起著決定性作用。可靠性、相關性、可理解性和可比性是會計信息的首要質量要求，是企業(yè)財務報告中所提供會計信息應具備的基本質量特征；實質重于形式、重要性、謹慎性和及時性是會計信息的次級質量要求，是對可靠性、相關性、可理解性和可比性等首要質量要求的補充和完善，尤其是在對某些特殊交易或者事項進行處理時，需要根據(jù)這些質量要求來把握其會計處理原則。

3.公司治理結構和會計信息質量的相互關系

（1)會計信息披露是公司治理機制有效運行的基礎

公司治理在財務上的表現(xiàn)如股東構成、注冊資本構成等。這些指標既是會計方面的內容， 又反映公司治理結構的狀況。有效的會計信息披露是公司治理中的重要手段， 上市公司特別明顯， 證監(jiān)會對會計信息的披露有明確的規(guī)定和解釋。充分有效的會計信息披露機制有助于資本市場對公司的監(jiān)控， 更有助建立良好的公司治理結構， 有效地保護作為”委托人” 的中小投資者的利益， 從而增強投資人的信心。上市公司會計信息披露與公司治理結構關系密切、雙向互動。

（2)公司治理結構為會計信息的運作提供外部環(huán)境

公司治理是影響公司管理行為的各方當事人與公司之間基于合約關系而形成的一種制度安排。會計作為一個信息系統(tǒng)，在這套制度安排中充當信息提供者的重要角色，是控制所有者和監(jiān)督經(jīng)營者的一個重要工具。會計信息系統(tǒng)處于公司治理這一制度環(huán)境下，必然會受其影響，進而影響會計信息質量。

二、 公司治理結構和會計信息質量存在的問題及原因分析

1.我國公司治理結構的缺陷及原因分析

（1）股權結構不合理

我國很多上市公司是從國有企業(yè)改制而成的，因而不可避免地存在著國家股或國有法人股“一股獨大”的股權結構，從而產生了嚴重的內部人控制問題。在這種股權結構下，大股東或個別控股實際上控制了股東大會、董事會，進而控制了整個公司的經(jīng)營管理，股東大會的職權難以真正發(fā)揮出來。董事會形同虛設，不能真正履行其功能。此時，企業(yè)內可能既無制衡的動因，也無制衡的機制安排，會計信息的編制和披露難以體現(xiàn)所有者利益要求。

（2）監(jiān)事會缺乏獨立性

作為監(jiān)督機構的監(jiān)事會，其成員往往是企業(yè)內部人員，與被監(jiān)督者往往是上下級關系，地位較差，對董事會和經(jīng)理的監(jiān)督作用有限，沒有決策和控制權，結果往往流于形式，實際上只是一個受到董事會控制的議事機構。

（3）外部公司治理不健全

首先，我國的資本市場缺乏流動性，經(jīng)理不必承受來自資本市場的壓力，缺乏通過市場來約束和評價經(jīng)理層的一系列機制。其次，作為市場經(jīng)濟的看門人和會計信息質量負有保障的注冊會計師，缺乏根本的獨立性。另外，我國現(xiàn)行的與會計信息披露有關的法規(guī)，是一種以行政責任為主，以刑事責任和民事責任為輔的體系，即在出現(xiàn)問題時，有關部門對公司的行政處罰——罰款，實際上就是對所有投資者的罰款，普通投資者不僅要承擔股價下跌的損失，還要承擔罰款的額外支出。

2.我國會計信息披露的缺陷及原因分析

（1）會計信息披露不真實

有些上市公司為了股票上市需要，高估資產，虛假包裝。比如某上市公司將無關資產作價并入公司，連同其他相關資產虛增資本數(shù)千萬元，連續(xù)三年不盈利甚至虧損、將虧損通過作假賬變?yōu)橛瑥亩蔀榭儍?yōu)企業(yè)。

（2）會計信息披露不充分

多數(shù)上市公司只按行業(yè)披露本年的主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤、主營業(yè)務收入的比例及主營業(yè)務利潤增減變動情況，而沒有按規(guī)定披露上年對比數(shù)。這些內容涉及的會計信息面極其有限，投資決策者難以據(jù)此了解完整信息。

（3）會計信息披露不及時

會計信息披露不及時，使信息的使用價值降低。在證券市場上，上市公司會計信息披露是否及時，直接關系到眾多投資者的切身利益。目前，我國絕大多數(shù)上市公司已經(jīng)基本能夠做到在規(guī)定時間內披露業(yè)績報告，但對重大事件的披露往往不及時。

（4）會計信息披露失真的原因

會計信息披露失真的制度基礎——兩權分離下的公司治理。這是因為在公司治理制度下，企業(yè)在營運過程中存在的主要的委托-代理關系中所有者（股東）與經(jīng)營者、大股東與中小股東之間存在著利益沖突。因此，當所有者對經(jīng)營者的制衡作用較弱時，經(jīng)營者就可以利用其信息優(yōu)勢與操作權，向所有者提供失真的會計信息，以實現(xiàn)自身利益的最大化。所以，在兩權分離下的公司治理中，客觀上存在著會計信息失真的制度基礎。

三、完善公司治理結構，提高會計信息質量

1.完善內部公司治理結構

完善的內部治理結構包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等，各部分應權責分明，相互制衡，才能對會計信息的質量形成強有力的內部約束。

（1）優(yōu)化企業(yè)的股權結構

股權結構是公司治理的基礎，股權集中度通常與財務報告質量負相關，一股獨大在為控股股東帶來控制權收益的同時，也大大消弱了財務信息質量。國家近年已經(jīng)推出了“國有股減持”方案，用國有股配售、股票回購、股權轉債權等方式，來適度分散股權，解決一股獨大的現(xiàn)象。只有不斷增加機構投資者和公眾投資者的比例和地位，才能改變“內部人控制”，在企業(yè)內部建立起真正的制衡機制。另外可借鑒西方的做法有銀行參股、職工持股、管理層入股等。

（2）增強董事會的獨立性

體現(xiàn)董事會獨立性的特征在股權缺乏制衡的環(huán)境下，可以對大股東發(fā)揮監(jiān)督和制約作用，提高財務信息質量。在董事會內部引入獨立董事，能保證董事會切實有效地獨立于公司管理層進行相關決策，又能獨立于大股東對公司事務進行客觀判斷，切實有效地保護中小股東利益。這方面國內外實證研究結論較為一致，包括：外部董事尤其是獨立董事的比例越高，公司發(fā)生財務報告舞弊的可能性越小；獨立董事越多，公司的會計信息質量越好；提高獨立董事的地位有助于更好的履行監(jiān)督作用。

（3）強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能

從性質上來看，監(jiān)事會是對董事會及其成員和經(jīng)理人員行使監(jiān)督職能的機構，直接對股東大會負責，這種職能主要通過對企業(yè)會計信息質量的監(jiān)督審查來實施的。因此，要在《上市公司監(jiān)事會工作指引》的基礎上，逐步完善相應的法律法規(guī)，使監(jiān)事會成員實現(xiàn)責、權、利的真正對等統(tǒng)一。只有這樣，監(jiān)事會的監(jiān)督職能才能確保到位，會計息質量才能得到明顯提高。

（4）完善公司內部激勵機制

完善公司內部激勵機制的措施主要有：

①建立有效的績效考核制度和激勵淘汰機制。可以適當借鑒利用西方經(jīng)理股票期權等長期激勵的方式，將經(jīng)理的報酬與企業(yè)的業(yè)績尤其是長期業(yè)績聯(lián)系起來，給經(jīng)理一定的剩余索取權，避免經(jīng)理人員在經(jīng)營中的短期行為，從而在一定程度上減少經(jīng)理人員操縱財務報表的動機，提高會計信息質量。

②改革薪酬分配制度，制定科學均衡的薪酬體系。首先，要建立一整套規(guī)范的職位管理體系，包括規(guī)范的職位設置、職位序列、職位說明書等。其次，要運用科學的量化評估系統(tǒng)對職位價值進行評價，即職位評估。再次，員工能力要與職位要求基本匹配。

③加強文化、精神激勵力度。若僅靠物質激勵來激勵員工，那還僅僅停留在激勵的初級階段，故中小企業(yè)不僅要為員工提供一份與其貢獻相稱的報酬，還要通過滿足員工的精神需求來激勵員工。

（5）建立完善的內部控制制度，尤其是會計控制制度

內部控制是企業(yè)董事會及經(jīng)理階層為確保企業(yè)財產安全完整、提高會計信息質量、實現(xiàn)經(jīng)營管理目標、完成受托責任，而建立和實施的一系列具有控制職能的措施和程序。內部控制的許多方面，如組織規(guī)劃控制、授權批準控制、文件記錄控制、實物保全控制等都對會計信息的真實性有很大影響。完善的內部會計控制是進一步深化經(jīng)濟體制改革的重要條件，是市場經(jīng)濟條件下企業(yè)會計資料完整與真實的必要保障。

2.完善公司外部治理結構

（1）規(guī)范和完善資本市場

目前，我國的資本市場還處于發(fā)展階段，還需要積極培育有利于優(yōu)化市場運行的資本約束機制和價格約束機制，大力推進市場誠信體系和法規(guī)體系建設，不斷夯實資本市場健康發(fā)展的制度基礎。同時要充分發(fā)揮社會輿論和廣大股民的監(jiān)督作用，從而盡快完善資本市場，培養(yǎng)理性的投資者群體，促使有效會計信息需求主體市場的形成。

(2）培育和完善經(jīng)理人市場

首先要逐步建立規(guī)范的職業(yè)經(jīng)理人市場，上市公司對經(jīng)理層的選擇完全按照市場化原則進行，通過市場約束機制，促使職業(yè)經(jīng)理人進行規(guī)范流動。例如形成職業(yè)經(jīng)理人檔案，根據(jù)職業(yè)經(jīng)理人的受聘史及受聘業(yè)績等，對職業(yè)經(jīng)理人進行能力及道德評價，促使職業(yè)經(jīng)理人自覺對自己的行為負責。這種優(yōu)勝劣汰環(huán)境能夠促使經(jīng)理層努力經(jīng)營，抑制其操縱會計報表的行為。

(3)增強社會中介機構的獨立性

要使會計師事務所等中介機構誠實守信地開展中介活動，真正成為阻止上市公司違法違規(guī)行為發(fā)生的“防火墻”，必須增強其獨立性。首先要加強誠信教育，大力推進注冊會計師行業(yè)自律管理體制的建設，同時加強執(zhí)業(yè)監(jiān)管，建立職業(yè)風險機制和進入制度，充分發(fā)揮社會公眾的監(jiān)督作用，在社會中介機構的執(zhí)業(yè)質量和信譽之間建立起良性運行機制。

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