大股東侵占頑疾再起

　　從2012年年初至今，深圳證券交易所（下稱“深交所”）對外披露的上市公司違規事件中，大股東占用上市公司資金的事件就占到3起。
　　6年前，監管部門曾下重拳整頓的大股東占款問題似乎又有死灰復燃的跡象。
　　大股東及關聯方占用上市公司資金問題一直是中國資本市場的痼疾，對上市公司及投資者危害巨大。有關資料顯示，在連續兩年虧損和已經退市的上市公司中普遍存在大股東侵占資金行為。
　　雖然監管部門及相關法律法規嚴厲禁止大股東占用上市公司資金，各上市公司也相繼出臺了管理辦法防止大股東占用公司資金，但是這個問題并沒有得以徹底解決，仍很嚴重。
　　“當前宏觀經濟不景氣，多數行業都陷入疲軟和資金緊張的狀況。這種背景下，不少大股東又打起了上市公司的主意?！庇惺袌鋈耸勘硎?。
　　其他應收款的奧秘
　　研究表明，大股東占用資金的方式一方面是控股股東及關聯方通過采購、銷售、相互提供勞務等生產經營環節的關聯交易占用資金，這是經營性資金占用；另一方面是非經營性資金占用，表現為控股股東及關聯方利用上市公司為其墊付工資與福利、保險、廣告等期間費用，以有償或無償的方式直接或間接地拆借資金、為其代償債務及在沒有真實交易背景的情況下開具商業承兌匯票、提供借款擔保等方式占用資金。
　　據深交所通報，2012年1月19日，彩虹精化（002256.SZ）曾向實際控制人陳永弟、沈少玲控制的深圳市集源三星科技有限公司（下稱“集源三星”）提供資金2500萬元，而對于這筆金額不菲的借款，公司并未對外披露。深交所認為，這種行為實質已經構成了實際控制人違規占用上市公司資金。
　　直到2012年半年報，彩虹精化才補充披露了此事。公司在半年報中稱，發生借款是由于上述關聯方財務困難，資金占用了25天，集源三星于2月13日將該筆資金歸還至公司，且已參考同期中國人民銀行貸款利率支付了資金占用費10.42萬元，未對上市公司及股東造成實質損害。
　　深交所對彩虹精化的通報中指出，陳永弟、沈少玲的上述行為違反了中國證監會、國務院國資委《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等規定，該行為構成了違規占用上市公司資金，是控股股東利用其控制權損害公司及中小股東的合法權益。同時，上述人員包括董秘兼財務總監李化春沒有及時履行信息披露義務。
　　鑒于此，深交所根據相關規定，對彩虹精化、實際控制人陳永弟和沈少玲、董秘李化春給予通報批評的處分，并記入上市公司誠信檔案向社會公布。
　　另外兩家被深交所通報違規的公司是新亞制程（002388.SZ）和振東醫藥（300158.SZ）。新亞制程主要通過預付款給大股東的關聯公司，上市公司卻謊稱對大股東和往來關聯公司的關聯關系并不知情；振東醫藥在與大股東交易過程中不按合同約定超付資金，成為創業板首家被公開譴責的公司。
　　有財務專家表示，彩虹精化這種占用屬于非經營性資金占用，只要公司入賬的話通常會在“其他應收款”中體現為大股東的高額欠款。
　　萬得資訊統計顯示，A股上市公司中2012年上半年其他應收款占流動資產比重超過60%的公司有6家（如圖1），其中*ST盛潤A（000030.SZ）占比最高，達99.51%。
　　其他應收款中，很多企業大股東欠款畸高（如圖2）。其中榮華實業占比最高，占比為94.38%。
　　欠款金額超過1億元的公司有9家，鄂爾多斯高達23.5億元；重慶鋼鐵高達11.2億元；大同煤業高達5.7億元；中國人壽（601628.SH）高達5.4億元；榮盛石化達到3億元；榮華實業達到2.3億元；金風科技（002202.SZ）達到1.5億元；大秦鐵路（601006.SH）達到1.4億元；華茂股份（000850.SZ）達到1.3億元。
　　大股東欠款排名第一的是鄂爾多斯，公司報表顯示，2009年底，大股東鄂爾多斯集團對上市公司的欠款是1.5萬元，到2010年底，陡升至23.5億元，隨后至今，該欠款就一直保持在超過20多億元的高位。
　　鄂爾多斯的財務報表顯示，該筆應收賬款源于上市公司向大股東租賃的棋盤井工業園區3、4號2×330MW熱電機組（下稱3、4號機組）。
　　2010年4月28日，鄂爾多斯董事會審議通過了《關于租賃內蒙古鄂爾多斯羊絨集團有限公司3、4號機組的議案》，同意正常情況下以每臺機組每月1780萬元的價格租賃，并向出租方提供6億元的抵押金，該筆抵押金產生的財務費用從租賃費中扣除，會議對租賃期限暫定為機組運行開始起，至2010年12月31日止。
　　2010年9月13日，這筆租賃抵押預付款從6億元陡增至23.5億元。鄂爾多斯董事會表示同意對原租賃方案進行修改，租期從2010年10月1日開始至3、4號機組回購日止，月租賃費為1200萬元，同時由上市公司向集團繳納23.5億元的資產租賃抵押金。該筆抵押金產生的財務費用，按照每年6%的標準從租賃費中扣除。
　　按照上市公司方面的解釋，“3、4號機組核算后的資產規模為23.5億元。電力機組資產屬于易損資產，出于資產保全考慮，承租方向出租方提供這筆抵押金?！?br/>　　按照慣例，向銷售或者租賃一方繳納抵押金沒有問題，但抵押金額通常是交易資產的一定比例如20%-30%，鄂爾多斯這種租用兩個機組就要按總資產全額繳納抵押金的現象則比較少見。相對于大股東變相占用了上市公司的資金。
　　根據2010年年報，鄂爾多斯的長期借款從年初的44.4億元增加至67.62億元，增加額度約為23.2億元。這意味著上市公司向大股東提供的這筆抵押金有可能來自銀行貸款，上市公司變成了大股東的貸款平臺。
　　另類占用資金手法
　　目前上市公司大股東占款的形式更為多樣化，手段也更為隱匿。此前多半大股東通過上市公司擔保、代為清償、借款等比較明顯的方式進行占款。
　　由于近年監管機構對大股東占用上市公司資金監管的日趨嚴格，大股東占用上市公司資金變得更加隱秘，不少上市公司大股東在占用款項時，采取多設環節等形式規避監管。如通過大股東關聯第三方進行占款；或與上市公司發生大額交易，并讓上市公司提前支付大比例預付款；又如大股東購買上市公司產品，而上市公司給予大股東長時間的信用期等。
　　而隨著不少企業集團成立財務公司，由大股東控制的財務公司不經意間為占用資金提供了便利。
　　以攀鋼釩鈦（000629.SZ）為例，截至2011年年底，公司貨幣資金52億元，現金流充裕，但公司沒有購買任何理財產品，而是任由約31億元趴在財務公司賬上，其中在鞍鋼財務公司的存款余額為27億元，在攀鋼財務公司的存款余額為3.5億元。鞍鋼財務公司和攀鋼財務公司均是攀鋼釩鈦大股東鞍鋼集團絕對控股的子公司。
　　2011年年報顯示，攀鋼釩鈦2011年取得利息收入約0.009億元，按照在兩家財務公司合計約31億元的存款粗略計算，存款利率大約只有0.03%。
　　實際上，2011年一年定期存款利率為3.5%，銀行理財產品平均收益率為3.82%。按2011年的一年期存款利息計算，2011年31億元的存款能獲得的存款利息應為1.05億元，是2011年全年實際獲得利息收入0.009億元的100多倍。
　　大股東一方面低成本獲取了上市公司的資金，給予上市公司低利息；另一方面再對其他子公司提供高息貸款。
　　2012年上半年，鞍鋼財務公司對鞍鋼股份（000898.SZ，00347.HK）的長期借款為56億元，年利率高達5.5%-6.3%。就連在財務公司有大量存款的攀鋼釩鈦，同樣從財務公司辦理了貸款。
　　2012年上半年從攀鋼財務公司的最高貸款余額為19.1億元，此期間攀鋼釩鈦支付的貸款利息總額為0.53億元；與攀鋼財務公司最高委托貸款余額為11.4億元，委托貸款利息0.34億元。粗略推算貸款年化利率為5.58%，委托貸款年化利率為6%。
　　存款利率低，而貸款利率卻和銀行利率相當，財務公司生財有道。對于攀鋼釩鈦來說，損失的或是原本應得的利息收入以及資金使用效率。
　　關聯方應收款畸高
　　非經營性資金占用對于監管部門相對容易發現，實際上更多的占用是通過經營性的債權債務往來實現的，如上市公司和大股東之間存在大量的經營性關聯債權債務往來，大量關聯方應收賬款和預付賬款。
　　萬得資訊統計顯示，2012年上半年，大股東欠款占應收賬款比例超過50%的有6家，分別是現代投資（000900.SZ）大股東欠款比例超過80%；西飛國際（000768.SZ）欠款比例77.33%；滄州大化（600230.SH）欠款比例70.86%；上海新梅（600732.SH）欠款比例62.94%；天威視訊（002238.SZ）欠款比例57.98%；岷江水電（600131.SH）欠款比例50.13%。
　　欠款金額超過2億元的有12家，西飛國際（000768.SZ）達42億元；大同煤業（601001.SH）達7.2億元；航空動力（600893.SH）達6.6億元；國電南瑞（600406.SH）達6.1億元；隧道股份（600820.SH）達4億元；中金黃金（600489.SH）達3.2億元；中煤能源（601898.SH）達3.1億元；延長化建（600248.SH）達3.1億元；眾合機電（000925.SZ）達2.9億元；廣深鐵路（601333.SH）達2.8億元；華意壓縮（000404.SZ）達2.6億元；寶信軟件（600845.SH）達2.4億元。
　　其中大股東欠款金額排名第一的是西飛國際，2012年上半年該公司營業收入45億元，凈利潤5220萬元，而應收賬款卻達到54億元；2011年上半年營業收入44億元，凈利潤1383萬元，應收賬款同樣高企，達到34億元。
　　而查閱報表后發現，這些應收賬款絕大部分來源于大股東西飛集團的欠款。
　　據報表介紹，西飛國際是中航工業集團旗下的飛機相關資產的上市平臺，由于公司無直接承擔國家武器裝備科研生產任務的主體資格，需通過控股股東西飛集團銷售軍機產品，因此公司向西飛集團提供軍機整機產品及服務，并租賃、使用其軍機產品研制所需的土地、廠房、設備等資產。暫且接受公司與大股東關聯交易的必要性，那么看看公司應收賬款的回收比例。
　　據年報，公司2010年6個月以內的應收賬款47億元，其中沒有收回的部分在2011年年末賬齡為6-12個月，達14億元，那么33億元在2011年內收回，這意味著2010年6個月以內的應收賬款回收比例為70%；以此類推，6-12個月的賬款回收比例只有30%。
　　而實際上，2010年“6個月以內”和“6-12個月”的應收賬款占公司應收占款的比例分別為87%和9%，合計超過95%。
　　由于大股東的長期拖欠，西飛國際的運營能力在不斷下降。該公司總資產周轉率由2010年的0.57下降至2012年年中的0.21，存貨周轉率由2010年的1.32下降至0.42，應收賬款周轉率由2010年的2.5下降至0.92；而同期，營業周期從415天上升為622天，存貨周轉天數由271天上升至426天，應收賬款周轉天數由143.91天上升至195.59天。這些均對企業流動資金帶來壓力，公司經營活動中的現金流幾乎常年處在負的狀態。截至2012年上半年，公司經營活動中的現金流約為-15億元，2011年年底，也只有9936萬元。
　　公司毛利率幾乎連年下降，2012年上半年降至7.41%，創3年新低，而2010年公司的毛利率還是10.93%。
　　關聯交易的存在，一種情況是使得大股東通過長期拖欠貨款的形式間接占用上市公司資金；另一種情況是通過對關聯交易價格的操縱來從上市公司獲得利益。
　　以此前的鞍鋼股份為例，該公司的鐵礦石采購一直來自于大股東鞍鋼集團，據協議，鞍鋼股份以不高于調整之前的前一半年度中國鐵精礦進口到岸的海關平均報價加上從鲅魚圈港到鞍鋼股份的鐵路運費再加上品位調價后的價格。
　　據本刊記者了解，從2011年下半年開始鐵礦石價格出現了暴跌，此后一路進入下行通道，外盤鐵礦石CFR價格（到岸價格）從2011年最高峰接近200美元/噸如今已經一路跌破120美元/噸。
　　“半年一調的原材料采購模式滯后于市場，使得鞍鋼股份的鐵礦石采購價格遠遠高于市場價，這就實際相當于上市公司在對大股東讓利?！庇袠I內人士曾在接受記者采訪時表示。
　　據悉，鞍鋼股份維持正常生產經營所需要的鐵礦石，約有將近一半由大股東提供；另有50%來自進口，而進口部分，由于鞍鋼股份本身不具有鐵礦石進口資質，也需要經由大股東旗下的國際貿易公司。
　　2011年，鞍鋼股份巨虧22億元，成為上市鋼企的“虧損王”，不但遠遜于同行寶鋼股份（600019.SH），甚至連地方性中型鋼廠的盈利水平都達不到。
　　2011年股東大會上，在港股股東的極力反對中，鞍鋼集團最終將與上市公司的原材料采購模式由半年一調改為了1個月一調?！翱s短周期后鐵礦石價格能夠更加貼近市場價?！庇蟹治鰩煼Q。
　　利用關聯交易進行資金占用，還有一種形式，直接預付款給大股東的關聯公司。前文所述受到深交所公開譴責的新亞制程即是這種方式。大量的預付款，預付給了大股東的關聯方公司，上市公司卻宣稱并不知情預付款對象是大股東關聯公司。但正是通過這種投資者無從發現的路徑，資金從上市公司轉移到了大股東手中。
　　還有一種大股東間接占用資金，易給上市公司帶來風險的方式，即利用上市公司進行借款擔保。上述財務專家表示。
　　據悉，2000年證監會曾發布《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》，明令禁止以上市公司資產為本公司股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。在這一規則的硬約束下，上市公司開始從最初的為大股東頻頻擔保，即“母子擔?！钡礁嗟乇憩F為無關聯關系公司之間的互保行為乃至目前的開始頻頻為子公司擔保。
　　“但這不等于為大股東提供擔保的情況已經不復存在。”北京工商大學教授，并擔任多家上市公司獨立董事的楊有紅表示，“只是操作手法變得更加隱秘，通常是大股東成立關聯公司，由上市公司為該關聯公司提供擔保，再將取得的這筆資金從該關聯公司轉入大股東手中?！?br/>　　從證監會2006年重拳整頓至今，6年過去了，但大股東資金占用情況還是時有發生。而A股市場歷史上并不乏因大股東占款導致資金鏈斷裂、財務狀況惡化，陷入連續虧損的樣本。因此，中小股東要注意甄別和防范這一風險。上述財務專家提醒投資