試述清末川漢鐵路公司的“大股東”——以利用股東會抗爭為視角

陳 劍

(寧波大學法學院，浙江寧波315211)

試述清末川漢鐵路公司的“大股東”
——以利用股東會抗爭為視角

陳 劍

(寧波大學法學院，浙江寧波315211)

清末川漢鐵路公司實施租股政策，租股的征收額占川漢鐵路股款總額的77．5%，是公司股本的最重要來源。這使得7000多萬川人盡為公司股東，租股股東在實際上成為公司的大股東，享有絕對的控股權。租股作為一種融資模式，可有效地解決資金缺口。租股征收范圍廣泛，征收租股過程做了大量的廣告宣傳，促進了公司理念的傳播。出資者不再單純地認為自己是借款人，逐漸意識到自己是川漢鐵路公司的“座上賓”，作為公司的股東享有股東權，他們學會運用股東會這個合法武器來保障自己的權利。

川漢鐵路公司;租股;股東會

1907年3月4日，原本官督商辦的川漢鐵路公司改制為商辦，定名為“商辦川省川漢鐵路有限公司”。此次改制在四川官方的主導下進行，初衷是為了遵照《欽定大清商律》①《欽定大清商律》由《商人通例》和《公司律》組成。和鼓勵民營資本投資。但由于官方不愿驟然放棄對川漢鐵路公司的控制權，以至于在之后的兩年多里，是以商辦之名而行官督商辦之實。這種商辦改制的不徹底性，導致公司管理混亂，也為之后的國有化政策提供了支持。因為在實際的運行中，清朝中央政府清楚地認識到，無論是官督商辦還是商辦都沒能經營好鐵路公司，那就只剩一條路可以走，即收歸國有，由國家統一管理調度。不過，清朝中央政府忽視市場經濟，不顧商業規則，強行進行“國進民退”的政策，引起了股東中紳商階層的強烈抵觸。而紳商為了自身的利益，鼓動廣大的少數股東對國有化政策抵抗，最終造成了全民性的“保路運動”。

一、川漢鐵路公司的“大股東”

川漢鐵路公司的股款來源有四種:抽租之股、認購之股、官本之股和公利之股。其中抽租之股即為租股，是公司股本的最重要來源。“租股就是其中最有特色的一種，它以地丁銀或田產多寡為參照，征收對象遍及社會各階層，特別是及于農村各階級，對近代四川社會和農村各方面產生了深遠影響。”［1］租股的征收額占川漢鐵路股款總額的77．5%。從這個事后的統計數據來看，租股股東已經在實際上成為公司的大股東，享有絕對的控股權。

租股是指土地所有權人出租土地所獲得的租金，按照規定的比例上交股款，這部分資金成為公司的資本，與此同時土地所有權人也成為公司的股東。《川漢鐵路總公司集股章程》對于租股作出了如下規定:“凡業田之家，無論祖遺、自買、當受、大寫、自耕、招佃，收租在十石以上者，即抽谷三斗;一百石者，即抽谷三石，以次遞加照算。無論公產、廟田，一律照收。其收租不及十石，免抽。”［2］65不過對于租股的征收是按照時價折合為現銀交納。租股每股銀50兩，年息定為4厘。起算時間為收到款項的下個月初一，股利都由現銀支付。夠50兩的，領取股票。不夠50兩的，領取收款憑證，湊成一股后再換成股票。

1907年改為商辦之后，為了更好地征收租股，川漢鐵路公司還頒布《商辦川漢鐵路續訂章程》，添加了如下篇章:(一)租股年息由4厘提高到6厘;(二)再加一種面額為5兩的租股股票;(三)新設租股零數息折，適應銀數零星不足5兩不能換股票者;(四)從1907年起，付息方式改為在次年應繳租股內坐扣;(五)明確“租股為補助股份而設，其數目不得過股本金額五分之二”;(六)尤為重要的是，“續訂章程”增添了有關股東權利、股東會及董事的選舉和組成的規定，糾正了原“集股章程”“不得因抽租股份干預本公司(指官辦公司)路權”的規定［2］63。

客觀地看，租股的征收有弊有利。弊端在于，“租股之害，莫大于擾民;租股之弊，莫甚于中飽”［3］43。租股的征收是通過官方或半官方的命令進行的，強行要求出資，這既沒有尊重出資人的意見，又會違背出資人的意愿。于是，許多出資人將租股的征收當作“苛捐雜稅”來處理，抗捐的事情便時有發生。為了彌補出資人的不滿情緒，官方甚至打出“年有年息，紅有紅利，權當積錢，未嘗為計”的廣告。還有一點需要注意的是，許多出資人是將租股當作“借款合同”來對待。在他們的認知里，自己將錢借給了川漢鐵路公司，然后川漢鐵路公司按期付利息給自己。自己是債權人，川漢鐵路公司是債務人。如果川漢鐵路公司不能按期付給自己利息或者破產倒閉，那么借款的風險極大，所以不能貿然將自己的錢借給川漢鐵路公司。為了應對這種情緒，川漢鐵路公司后來將租股年息由4厘提高到6厘。其實出資人將自己當作借款人而非股東，也是深受傳統觀念的束縛。因為他們很難想象，甚至很難理解自己能夠管理川漢鐵路公司，因為他們平時以務農為業，即使經商也是傳統的家族式“一言堂”的管理。他們從不妄想成為川漢鐵路公司的“座上賓”，能夠通過借款收取利息就已經心滿意足了。對于征收者來講，為了順利地征收租股，各地成立了租股局。租股局作為基層組織，所有的租股征收都由其完成，有了巨大的尋租空間，甚至將四川基層政權的權力架空。租股局將大量的散戶出租者的股票滯留在租股局手中，貪污每年下發的6厘股息。還有，對于出資人出錢獲得五兩“小股”，只是發給收據，不給股息。冒領股息、私吞股票，貪污、挪用租股資金的情況屢見不鮮。他們的行為使得出資人本能地想到了“苛捐雜稅”。為了避免可能會有的麻煩，出資人將獲得的股票低價賤賣。也因此造成了川漢鐵路公司股票“二級市場”的畸形繁榮，投機者都是一些富商和官吏，甚至出現了用20兩購買到50兩股票的情況，轉讓人的折損率高達60%，受讓人可以坐享暴利。這在實際上也為中央政府日后認為租股就是變相的苛捐雜稅，從而不為川漢鐵路公司的腐敗埋單，繼續堅持推行鐵路國有提供了現實依據。

與此同時，我們也應看到租股的積極意義的一面。首先，從當時的實際，租股作為一種融資模式，可以有利于解決資金缺口。其次，租股征收的對象是農民，可以避免引入“外資”，擺脫外國資本的控制。還有，租股征收范圍廣泛，為了順利征收租股，做了大量的廣告宣傳，促進了公司理念的傳播。出資者不會再單純地認為自己是借款人，他們逐漸意識到自己是川漢鐵路公司的“座上賓”，作為公司的股東有權收取股息和紅利。而且，不論有無公務員的身份，都一視同仁，股東的股票可以自由轉讓，可以享有公司賦予的權利。實際上，租股既順應了愛國主義的潮流，還傳播了公司理念，更重要的是獲得了資金。

租股本身是中性的，有著自身的天然優勢，但不能防止濫用的可能。不過對于特殊的轉型時期來講，這種情況的發生不可避免，川漢鐵路公司的租股已經是較好的選擇。當時政府對外賠款數額巨大，自己經營川漢鐵路公司已無可能，同時也沒有四川商人有足夠的實力自己經營川漢鐵路公司。于是，向民間資本集資的租股成為了川漢鐵路公司的首選。

二、“大股東”為權利而斗爭:以股東會為路徑

在公司實際運作過程中，商人通過《公司律》維護自身權利，這在川漢鐵路公司中體現得尤為明顯［4］。川漢鐵路公司股東會是依據清政府頒布的《公司律》而設立的。不過由于改制的過渡性，直到1909年10月才召開第一次股東會。

川漢鐵路公司第一次股東會的召開，直接原因是發生了施典章的“倒賬案”。施典章是中央政府任命的川漢鐵路公司的首席財政官，而且在官商合辦改為商辦之后依然擔任該職。因為還沒召開正式的股東會，管理層還基本上是老班子。施典章掌管著財政，將公司的資金投入上海的股票市場。原本打算在股票市場上獲得巨大利潤，卻碰上了金融危機，市場泡沫被吹破。施典章不但沒能夠將資產保值增值，還導致了巨額虧損嚴重的后果。350萬兩公款被“虧挪竟至200萬兩”，這都是“小民之脂膏血汁”，絕不是什么“盈虧乃商家常事”［3］35。股東們的權利受到了嚴重的侵害，但因人數眾多一時無法統一意見，于是在咨議局的協助下，依照《公司律》，川漢鐵路公司第一次股東會于1909年10月召開。此次到會的股東代表共有600余人，通過選舉產生了董事局董事。董事成員的身份，按革命史觀來看，他們基本上是立憲派人士。作為立憲派人士，他們既知道政府的運行狀況，又了解川漢鐵路公司的真實情況。他們是能夠代表租股股東，即“大股東”的利益訴求。這次股東會意義在于，使得川漢鐵路公司走向了商辦之實，其公司治理結構步入了現代公司管理的軌跡。更為讓歷史記憶深刻的，是川漢鐵路公司的特別股東會。

1911年5月清政府出臺了“鐵路干線國有”的政策，提出了“干路國有，支線商辦”的思路，“將全國關系重要之區，定為干線，悉歸國有。其余支路，準由各省紳商，集股辦理”［3］68。同月，政府與英、德、美、法四國銀行團簽訂了借款600萬英鎊來修路的合同。這一政策的出臺距離商辦川漢鐵路公司的成立還不到一年半的時間，引起了股東們的強烈反對。“鐵路干線國有”的消息散播速度十分迅速，一時川人盡知，這與由租股而形成的“大股東”密不可分，因為租股已經在客觀使得川人都與川漢鐵路公司發生了切身的關系。為了進行合法的斗爭，川漢鐵路公司召開了特別股東會。根據《欽定大清商律》第3節第49條“公司遇有緊要事件，董事局可隨時召集眾股東舉行特別會議”。川漢鐵路公司是商辦，現又要改回國有，關系著公司的控股權，這當然是《欽定大清商律》中所稱的“緊要事件”，所以川漢鐵路公司援引《欽定大清商律》第3節第49條召開特別股東會。經過準備，特別股東會在8月召開，參加會議有600多名代表(包括股東和股東的代理人)。會議期間，代表們爭相發表意見，討論相當激烈。會議通過了抗爭議案，如《遵先朝諭旨保四川川漢鐵路仍歸商辦案》、《請勿庸展辦新常捐輸以便寬籌路款案》、《創辦一文捐以籌路款案》、《設立清算機關案》等。提出了川漢鐵路公司不能不反抗的理由在于，四國借款合同和鐵路干線國有政策沒有交給子資政院、省咨議局進行決議，是違背憲政的行為，是無效的。政府試圖通過“鐵路干線國有”將公司籌集的股款歸為自己所有，卻不給予合理的賠償，是蠻橫無理的。還有，四國借款合同是違反先朝諭旨的，向外國集資是“賣國”行為。為了繼續籌款來維持商辦川漢鐵路公司，還號召四川人民日捐一文。與此同時，還要清理賬目，規劃鐵路建設，繼續修建川漢鐵路。會議通過了作為抗爭的最激烈的手段，號召股東們拒絕繳納稅款，實施抗捐抗糧措施。抗捐抗糧對于政府的威懾力絲毫不亞于武裝斗爭。因為抗捐抗糧抓住了政府的“七寸”——財政，沒有財政的政府是無法繼續運行的。從法律意義上講，特別股東會是援引《欽定大清商律》而召開，是有著重要的示范意義。人們處理問題的辦法不再是揭竿而起的武裝暴動，也可以是合法的抗爭，用法律來保障自身的權利。客觀來看，川漢鐵路公司能夠召開股東會，這事情本身就是個奇跡。公司治理結構有效的條件，當時并不具備，而股權的高度分散，又導致傳統制約手段失效［5］。

特別股東會按照《公司律》堅持川漢鐵路公司商辦，籌劃抗捐抗糧，“鐵路干線國有”這個經濟問題是可以合理解決的。不幸的是，四川人民的這種合法斗爭，卻由于種種原因而失敗。在商辦鐵路經營不佳的情況下，政府置《公司律》規定不顧，直接干預，甚至在沒有與商人充分協商的情況下貿然宣布鐵路國有政策，反而加速了清政府的滅亡［4］。經濟問題在那個復雜的時代背景下，驟然變成了嚴重的“政治問題”，保路運動逐漸演變成武裝斗爭。

三、結語

川漢鐵路公司的歷史分作官辦時期和商辦時期，它是一個經濟實體—— 公司，然而，它又受官方的干擾，其法人的獨立性受到懷疑，這決定了它的經營注定要失敗的。［6］還有，“清末的四川保路運動雖直接源于清政府干路收歸國有政策的刺激，但實質上自商辦川漢鐵路籌資初期的股權設計時即存在嚴重缺陷，引發保路運動的微觀經濟角度的根本原因是資產所有權與處置權相剝離的自然人股的股權設計，由此埋下了股東權益被侵犯的隱患，并最終使得股東權益喪失殆盡。作為商辦川漢鐵路最大股份(抽租之股)擁有者的川農是商辦川漢鐵路的人數最多的股東類型，租股為了維護自身的經濟利益成為了保路運動的主體”［7］。

租股的意義不僅在于拓寬了集資的渠道，還在于強大了川漢鐵路公司的股東隊伍。川漢鐵路公司因為租股等股款的征收，其股東達到了7 000萬。這就使得四川人民都和川漢鐵路公司發生了切身的利害關系，也為之后股東會的召開提供了基礎。針對鐵路干線國有政策，川漢鐵路召開特別股東會是在利用法律賦予的權利而斗爭。作為川漢鐵路公司的股東是幸運的，他們能夠用法律武器保護自己的股東權利。同時，他們也是不幸的，因為利用法律來保障自己的合法權益同那個時代格格不入。從這個事件也可以說明，“中國的商業歷史總是不押韻的，粗糙而缺乏修飾，像極了我們坎坷迷茫的人生”［8］。

川漢鐵路公司斗爭的意義還在于促使保路運動進入白熱化階段，為之后的武裝斗爭而預熱。清朝為了鎮壓四川的武裝反抗，從湖北調兵鎮壓，導致武昌城內空虛，給辛亥首義創造了便利條件。從此，中國由帝制向共和進行了一場華麗的轉身。

［1］翟樹峰．論四川川漢鐵路總公司的抽租之股［D］．四川大學，2007．

［2］鮮于號，張雪永．保路風潮:辛亥革命在四川［M］．成都:四川人民出版社，2011．

［3］［澳］雪珥．辛亥:計劃外革命:1911年的民生與民聲［M］．北京:中國畫報出版社，2011:46．

［4］楊在軍．晚清公司與公司治理［M］．北京:商務印書館，2006:297．

［5］高新偉．中國近代公司治理(1872—1949)［M］．北京:社會科學文獻出版社，2009:82．

［6］劉會貴．試論川路公利之股——川漢鐵路公司的再投資［J］．西南民族學院學報(哲學社會科學版)，1998，(5)．

［7］李際，陳勇．商辦川漢鐵路的租股與保路運動［J］．工程研究——跨學科視野中的工程，2011，(4)．

［8］吳曉波．激動一百年——中國企業 1870—1977(上)［M］．北京:中信出版股份有限公司，2009:8．

On Virtual Shareholders of Chuan-Han Railroad Corporation in Late Qing——In the perspective of the struggle of Shareholders’meeting

CHEN Jian

At the Late Qing Dynasty，Chuan-Han Railroad Corporation conducted the policy of Rental Stock，which brung 77．5 percent of its total shares and could be regarded as the major source of the company’s capital stock．So more than 70 millions of Sichuan people all became its shareholders，and shareholders of rental stock are virtual shareholders whom own right of controlling stake absolutely．As a financing model，Rental Stock managed to overcome the short of money．Besides，owing to its broad impose，it’s able to widely propagated company’s idea in the process．Investor realized that they are not only lenders but also“honored guests”of Chuan-Han Railroad Corporation．Being the shareholders，they learned to guarantee their deserved rights through board of shareholders．

Chuan-Han Railroad Corporation;Rental Stock;Board of shareholders

DF411．91

A

1008－7966(2012)05－0088－03

2012－03－18

陳劍(1989－)，男，浙江臺州人，2011級民商法專業碩士研究生。

［責任編輯:劉 慶］