關于商譽理論思考

王利強 汝 瑩

（四川大學工商管理學院 四川 成都 610000）

關于商譽理論思考

王利強 汝 瑩

（四川大學工商管理學院 四川 成都 610000）

由于諸多不確定性與現實的復雜多樣性，對商譽的一些重要問題都不明確，導致了實務混淆與無所適從；本文從自創商譽、外購商譽以及負商譽方面入手，結合商譽會計實務與現狀進行了分析，以期為商譽研究提供參考。

自創商譽 外購商譽 負商譽 會計處理

我國有關商譽理論研究在20世紀90年代達到高潮，國內外較有影響的著作與理論有楊汝梅的《商譽及無形資產》、亨德里克森（Hendriksen）有關商譽的“三元論”以及科斯關于負商譽理論；商譽的會計處理實務，不僅各國的規定各有不同，即使同一國家不同時期的會計處理也不盡相同。而隨后的十多年里，由于商譽自身存在的諸多不確定性，加上現實經濟發展的復雜性與多樣性，理論界未能對商譽的諸多問題給出明確一致的判斷，導致了實務界的不少混淆與無所適從。2006年新頒布實施的《企業會計準則》對商譽的處理，只是在有關章節中載明應根據需要做相應的處理，至于處理的具體方式未作闡述。本文結合客觀實際，就自創商譽、外購商譽與負商譽問題及其會計處理的實務進行分析和探討。

一、自創商譽確認

（一）不確認自創商譽 關于自創商譽的會計處理，國際會計準則委員會、美國財務會計準則委員會等都無一例外的采取了不確認，如《國際會計準則第38號—無形資產》中規定：“企業內部產生的商譽不應該確認為資產，因為它不是成本可以可靠計量并由企業擁有或控制的可辨認資源?！庇摹稑藴蕰媽崉展妗?2商譽會計》指出：購買商譽與自創商譽的特性沒有差別，然而，由于在特定時點發生的企業交易這一事實……盡管對企業的計價是主觀的，購買商譽的價值可以被確定，而自創商譽是不可以的?！倍覈?006年頒布實施的《企業會計準則第6號—無形資產》更是直接指出：“企業自創商譽以及內部產生的品牌、報刊名等，因其成本無法明確區分，不應當確認為無形資產?！狈治錾鲜鲆幎ㄖ胁淮_認自創商譽的理由可以發現，成本的難以計量性是導致不確認自創商譽最直接的原因，所以自創商譽的成本能否可靠計量是導致自創商譽能否確認的關鍵，筆者認為，自創商譽成本的難以計量性源于其自身一系列的不確定性，包括商譽于何時產生的不確定性、因何產生的不確定、產生后如何準確計量的不確定行以及確認后如何后續計量的不確定性等，這諸多的不確定又與會計信息質量要求中的可靠性和謹慎性明顯抵觸，如果確認了自創商譽會給公司管理層和治理層留有較大的盈余管理空間，從而帶來監管上的困難，依據準則中規定的財務會計報告目標是向使用者提供與企業財務狀況、經營成果和現金流量等有關的會計信息，反應管理層受托責任的履行情況，有助于財務會計報告使用者做出正確的經濟決策”的要求看，不應確認自創商譽。

（二）確認自創商譽 主張自創商譽應被確認的學者，更多的是基于企業的市場價值和賬面價值相一致的觀點。目前幾乎所有的世界500強企業的市值都比擁有的有形資產的價值要高得多，兩者的差額除了商標權、專利權等可以確認為無形資產的部分外，自創商譽也占了其中很重要的構成部分，尤其在高新技術行業如IT業更為顯著。如2010年戴爾公司收購3Parinc時，收購價格相當于3Par inc當時市值的三倍，如此大的差異顯然不是在收購過程中產生的，據此來看，不確認自創商譽明顯又與會計信息的重要性和一致性原則相悖。針對自創商譽的不確定性問題，一些學者也提出隨著資本市場的發展和資產評估技術的日趨完善，可以根據“三元論”中的超額收益論來估測自創商譽的價值，即通過估計預期超額利潤，并對這一超額利潤采取資本化或折現處理來估測自創商譽的價值，最終在報表中反映出來。筆者認為，既然自創商譽的存在性已得到認可，那么從追溯自創商譽的來源來理解商譽，則更能做出客觀的價值判斷。無論亨德里克森關于商譽來源“三元論”中的好感價值論、超額收益論還是總計價賬戶論，或者有的學者提出的資源整合能力論、協同效應論等，其核心來源都出自于人，即企業的高級管理團隊或者企業優秀的人力資源，認同了這一點便可以對上述所有關于商譽來源的觀點作出合理的解釋：首先，好感價值論認為商譽產生于融洽的商業關系、企業與雇員的良好關系以及顧客對企業的好感。眾所周知，融洽的諸多關系或好感是相互的，并且筆者認為企業在這種氛圍的營造中處于主動地位，良好的管理水平、誠信的經營理念是好感價值論產生的根基；其次，超額收益論認為商譽是指在較長時期內能獲得較同業平均盈利水平更高的利潤。從企業戰略管理的角度而言，超額盈利能力來源于兩種經營戰略：差異化戰略和成本領先戰略，雖然兩者的側重點不同、所適宜的市場環境也不相同，但有一點是一致的：兩者都建立在企業優秀的人力資源基礎之上，只不過前者側重于技術性的人力資源，后者則更傾向于管理性的人力資源；再者，關于商譽的總計價賬戶論，閻德玉教授在《商譽會計理論重構》一文中闡述：“總計價帳戶論是繼續經營價值概念和未入帳資產概念的產物”。筆者認為這一表述與另外兩種觀點不謀而合——協同效應論和資源整合理論，因為三者都強調商譽是使企業整體價值大于各組成部分價值之和的能力，所以這一表述與前兩種觀點相比更突出了“人”在商譽來源中的地位。商譽來源于“人”但并不等同于“人”，否則商譽會計就成了人力資源會計，筆者認為，現行企業會計準則中對商譽概念的規定模糊了商譽的實質，在《企業會計準則—企業合并》中規定：企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應確認為商譽，其并沒有對商譽內涵進行明確闡述。筆者認為：商譽來源于企業優秀管理人員的管理活動或者優秀技術人員的價值創造，具體外化為與之相匹配的，得到顧客認可的企業文化、經營理念、質量標準、獨創技術以及未入賬的資格身份等軟實力資源。所以要確認自創商譽必須具備兩個前提：一是人力資源的價值能夠計量；二是資產評估市場能夠較準確的評估企業文化、經營理念、質量標準、獨創技術以及未入賬的資格身份等軟實力資源。而目前市場經濟條件下，這些條件尚不具備，即使采用很多研究者比較認可的超額收益折現的思路，而其所需要的收益期、折現率等條件仍然建立在主觀判斷的基礎之上而不能準確計量，如果一味的追求會計信息的相關性而忽略可靠性是不可取的，所以筆者認為在自創商譽不能直接確認和計量的情況下，可以采用折中的方式借鑒金融衍生工具采用從表外披露到表內確認的漸進式途徑，因為兩者價值的實現都依賴于未來收益的多少，并且計量時都有較大的不確定性。首先，可以按照超額收益折現的思路評估自創商譽價值，并在報表附注闡述自創商譽評估的依據、方法以及本期重大事項對自創商譽的影響等，這樣既可以讓報表使用者了解本公司商譽價值縱向的變動情況，又避免了因評估技術或人為等不確定因素給報表使用者帶來的誤解，隨著市場經濟發展、人力資源會計、資產評估技術等條件的具備，而最終在資產負債表商譽項目下分列自創商譽和外購商譽列示。

二、外購商譽分析

（一）顯性商譽和隱形商譽有助于理解商譽的經濟實質 商譽理論中發展比較完善的主要是外購商譽部分。超額收益能力是指商譽能夠為企業現在或者未來帶來超過行業平均盈利水平的能力，這就很容易給人們帶來這樣一種定論：商譽只存在于盈利能力超過行業平均水平的企業中。如果說對于一般的企業這種看法存在合理性的話，問題是在企業并購中我們發現了另外一個現象：一個經營狀況好的企業并購了一個經營狀況不好，甚至資不抵債的企業，而收購價格也絕大部分高于被并購企業可辨認凈資產的市場價值，這似乎暗含著這樣一個事實：經營狀況不好的企業也存在商譽。商譽是能為企業未來帶來超額收益能力的不可辨認的無形資源，根據其能夠帶來超額收益的時間和狀態，分為顯性商譽和隱性商譽。顯性商譽就是一般被認同的超額收益能力，如優秀的管理團隊、良好的勞資關系以及優秀的資信級別等；而隱形商譽則是由于種種原因尚未給企業帶來超額收益能力，而又能給企業帶來未來超額收益能力的目前不可辨認的無形資源，這就是經營狀況不好的企業也能被高價并購的原因，其中借殼上市是最常見的表現形式，我國很多經營狀況不好甚至連年虧損上市公司在被并購中獲得了遠高于股票市價的并購價格，購買的就是上市公司的上市資格；同理，一個瀕臨倒閉的百年老店也存在商譽，即經營業績低于行業平均水平的企業，由于其具有的某些優異能力而客觀存在隱形商譽。將商譽分為顯性商譽和隱形商譽有助于更好的理解商譽的經濟實質并指導企業的投資及并購實踐，如企業并購中應考察目標企業顯性商譽中哪些會在交易完成后會繼續給企業帶來超額收益能力、哪些則隨著交易的完成而逐步喪失這種能力，同時也應該注意到目標企業是否具有隱形商譽，該隱性商譽主要是指在目標企業沒有發揮應有的作用或不具備發揮作用的前提條件，而在交易完成后卻能為本企業帶來超額收益的資源，從而為企業確定投資或并購成本提供依據。

（二）商譽的減值測試應結合“超額”盈利能力經濟內涵 2006年頒布實施的《企業會計準則》，其中資產減值部分最重要的變化之一就是外購商譽的后續計量由定期攤銷改為年度減值，這是我國會計準則與國際接軌的重要步驟。一方面其回避了商譽攤銷年限不確定的問題，同時也對實務中出現的一些企業越攤銷而其超額盈利能力反而越好的尷尬現象作了恰當的完善；另一方面，對企業而言，其更重要的意義在于不用并購后的數年里因每年需要攤銷較大數額的商譽而影響到企業的盈利能力，從年度減值測試的方式的角度較大程度上鼓勵了企業的并購行為，促進了資源的優化整合。正如普遍不確認自創商譽一樣，各國對商譽減值損失禁止轉回的規定也基本相同，即使國際會計準則中規定了極個別情況下商譽減值損失可以轉回，但仍然無法改變謹慎性原則下對企業運用商譽減值損失轉回進行盈余管理的規避；值得注意的是，《企業會計準則第8號—資產減值》中規定：“為了減值測試的目的，企業應當將商譽……分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，應當將其分攤至相關的資產組組合”。針對上述條款，《企業會計準則》及后續的《企業會計準則講解》并未給出進一步的解釋，那么如何劃分資產組以及如何確定商譽與哪些資產組相關等都具有較大的主觀性；且準則中規定將商譽分配到各個資產組或資產組組合后，至少每年年末要進行一次減值測試，若該資產組或資產組組合的可回收金額小于其賬面價值，就應該確定該資產組或資產組組合發生減值并計提減值損失，且優先扣減分攤至該資產組或資產組組合的商譽賬面價值。分析上述規定發現：現行準則對商譽進行減值測試的方法與商譽能給企業帶來“超額”收益能力的經濟實質不符，只是將商譽等同于機器設備等一般資產進行處理，且在計提減值損失時充當了同組其他資產“替罪羊”角色。筆者認為，對商譽的減值測試應結合“超額”盈利能力這一經濟內涵，若不能給企業帶來超額盈利能力就確認商譽發生了減值并計提減值準備，具體處理采用減值準備與定額攤銷相結合的方法：以容易獲取的行業平均凈資產收益率為基準下限，當本企業實際盈利能力超過該水平時則表明該企業存在商譽，反之則不存在商譽。但由于我國目前的并購實踐大多是經營狀況好的企業并購經營狀況不好甚至資不抵債的企業，并購后需要一段時間的資源整合才能發揮并購優勢和商譽價值，所以筆者建議并購完成后第一個會計年度不進行減值測試但可在報表附注中披露預計商譽是否會發生減值，從第二個會計年度開始以該年度的凈資產收益率為基準上限，若基準上限低于基準下限，則表明合并商譽不能給企業帶來超額收益能力應予以全額減值，但為減弱一次性全額計提減值給企業帶來的沖擊，可在未來五年內采用直線攤銷的方式處理；若第二年的盈利基準上限大于基準下限，則表明存在商譽，并以該基準上限為標準，若以后年度凈資產收益率率大于基準上限則不計提減值準備，若凈資產收益率小于基準上線但大于基準下限，則按照低于基準上線與基準下限差額的比例計提減值準備，若小于基準下限則直接按照五年標準開始逐年攤銷商譽，在按照五年直線攤銷過程中當年度的凈資產收益率高于基準上限則停止攤銷，但已經攤銷的減值準備不允許轉回。

三、負商譽確認

（一）負商譽存在性 關于負商譽是否存在的論題，有代表性的觀點有著名會計學家亨德里克森（Hendriksen）在其《會計理論》中提出的的負商譽不可能存在的觀點，其認為如果整個企業的價值小于各個資產價值之和，原所有者就會個別單獨的出售其資產，而不是把企業作為整體來出售，因而負商譽是不可能存在的。而經濟學家科斯則從交易費用的角度闡述了負商譽可能存在的理由：“如果市場交易費用為零，就會存在哪些使使財富最大化的產權安排；但如果存在著交易費用，資源配置效率就成了交易費用的函數，即交易成本不同，必將帶來不同的資源配置”。對比分析兩者觀點，發現亨德里克森的論述隱含了包括交易費用為零在內的一系列假設，如市場充分有效、信息容易獲取、公平交易等；科斯則從交易費用的角度闡述了交易費用不為零的情況下，資源配置會隨著交易費用的不同而不同，從而有可能產生負商譽的情況。我國2006年頒布實施的新企業會計準則并未給出負商譽的概念，但在《企業會計準則第20號—企業合并》規定：“合并成本小于……取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應當按照下列規定處理：對……進行復核；經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。”即新會計準則事實上承認了負商譽的客觀存在——盡管其沒有對負商譽產生的具體原因和經濟內涵進行具體闡述，同時這也是我國準則首次對負商譽的會計處理進行規范。筆者認為，經濟市場的不完全競爭性決定了企業的交易費用不可能為零，另外，市場交易的多樣性與復雜性也使負商譽的存在成為可能，因股東或企業所有者急需資金而將其所持有的企業股份或資產一攬子出售時獲得的售價低于可辨認資產和負債的公允價值權益金額的部分；由于交易費用的存在，使得被并購企業選擇一攬子出售而不是分開銷售的方式，因為分開銷售往往會使企業重復承擔交易費用；被并購企業為終止連年虧損的情況而將企業整體降價出售，這是企業所有者站在長遠的角度做出的決定；并購過程中并購企業利用其較高的談判技巧或優勢將并購價格壓低而帶來的并購利得；被并購企業存在隱性負債，如并購后企業需要承擔被并購企業退休職工的退休工資、福利費等并未在賬面上反應的隱形負債，這也是目前我國很多國有企業被并購時產生負商譽的主要情況。

（二）負商譽確認 目前國際上對負商譽的會計處理主要有以下類型：一是遞延收益觀，主要以法國會計行業為代表，其將負商譽直接確認為一項遞延收益，并在規定年限內進行攤銷從而體現為利潤的增加；另一種以美、日企業為代表的處理方式則較為謹慎，其先將負商譽按比例核減固定資產、無形資產等長期資產的公允價值直至為零（因為相對流動資產而言該部分資產更容易被高估），未抵消完的再確認為遞延收益并分期攤銷，該模式一般不會產生遞延收益，從而比第一種確認方式更加謹慎；第三中模式主要適用于英聯邦國家，采用直接計入資本公積方式，表現為權益的增加而不影響當期損益。而我國新準則中的采用的是直接計入當期損益（營業外收入）的方式，相比之下比上述三種方式對當期損益的影響更大。對負商譽不同的處理方式反映了各個國家或地區的準則制定者對區域內經濟環境的不同判斷，如大量國有企業存在對我國經濟環境的巨大影響是上述所有國家都沒有經歷的，所以上述三種負商譽處理方式在特定環境中應該都是非常合理的。而具體到我國關于負商譽的會計處理，也應結合區域經濟的個性和負商譽的經濟實質來理解，首先負商譽并不能簡單的從正商譽的對立面來理解，因為兩者在很多情況下并沒有任何聯系，只是在合并過程中出現的兩種狀態而已，前者是企業在并購過程中由于種種原因獲得的利得或潛在負債，且應該根據取得后給企業帶來收益或損失的不同分別處理；而后者則是企業在并購過程中獲得的能夠馬上或潛在給企業以后帶來超額收益的優異資源或能力。對于上述整理歸納的負商譽存在五種可能中的前四種情形正常情況下并不會對企業的未來收益帶來負面影響，其和出售或購買固定資產和無形資產一樣只是歸屬于當期的一項利得，只需直接計入營業外收入即可，當然前提是確保這一差額不是由于被并購企業的資產被高估或負債被低估引起的；另一方面如果負商譽的來源是由于被并購企業存在隱性負債，比如需要承擔被并購企業退休職工的退休工資、福利費等并未在企業賬面上反應的隱形負債，由于這是一項確實存在的現實義務，此時再將收購價格與可辨認資產和負債的公允價值中的權益金額的差額確認為當期利得明顯不符合收益與費用相配比的原則，也是對企業未來的經營不利的，此種情況下則可以通過諸如“應付職工薪酬——勞動保險金”等賬戶來體現。但此種處理方式下會帶來負商譽來源區分的問題，因為不完善的規定會留給企業借此進行盈余管理的空間，所以建議采用解釋公告的形式予以完善并在報表附注中披露企業區分不同來源的依據。隨著會計處理制度、會計準則的完善以及資產評估市場的發展，根據負商譽的來源分別進行會計處理必然是未來負商譽發展的趨勢。

［1］葛家澍：《當前財務會計的幾個問題──衍生金融工具、自創商譽和不確定性》，《會計研究》1996年第1期。

［2］李曉玲：《對負商譽理論的思考》，《會計研究》1999年第2期。

［3］杜興強：《科斯定理——負商譽“悖論”負商譽的確認與計量》，《會計研究》1999年第7期。

［4］李玉菊等：《商譽會計的困惑、思考與展望——商譽會計專題學術研討會觀點綜述》，《會計研究》2010年第8期。

［5］張鳴、王明虎：《對商譽會計理論的反思》，《會計研究》1998年第4期。

王利強（1985-），男，河南新鄉人，四川大學工商管理學院碩士研究生

汝 瑩（1954-），女，四川成都人，四川大學工商管理學院教授

（編輯 梁 恒）