匿名股東資格確認原則分析

匿名股東，是指“實際出資人或者認購股份的人以他人名義履行出資義務或者認購股份。股東身份的確認是股東行使自身權利的前提，也是股權轉讓的必要條件，因此至關重要。另外，公司、股東、第三人之間的利益平衡和沖突也要求對于股東資格予以認定。要想成為股東，出資是實質要件，但還須具備形式要件，即簽署公司章程，在公司章程上被記載為股東；在工商行政機關登記為公司股東；持有公司簽發的出資證明書；在公司股東名冊上有記載等等。一般來說，證明股東資格的實質要件和形式要件應該是一致的；但實踐中往往會出現實質要件與形式要件的分離的情況，從而使得對股東資格的認定往往出現相互矛盾的判斷結論。

筆者認為，不能因為匿名股東形式特征的不規范就輕易否定匿名股東的股東資格?，F階段公司匿名股東資格的認定因為牽涉到股東、公司和債權人等多方主體的利益，普遍遵循以下幾種原則。

維持公司穩定性原則

公司是世界范圍內最為重要的企業形式，其最大優點是具有獨立的法律人格。股東均以出資和所持股份對公司承擔有限責任。公司這種形式符合市場主體追求利益最大化的要求，將投資的風險程度大大地降低了。因此，只要公司經營順利，股東就可以長期從公司獲取投資回報。公司作為一個社團，其牽涉的利益主體眾多，法律關系復雜。只有公司內部的法律關系穩定才能保障公司外部的法律關系穩定，才能避免糾紛的出現，才能使公司更好的存續下去。

匿名股東資格的確認也要本著這個原則，不可輕易否認已實際享有股東權的匿名股東資格。匿名股東如果已經實際參與到公司的經營中，并對公司的經營起到了重要的作用，這時如果輕易否認匿名股東股東資格，有可能導致公司的經營發生混亂。同樣的，如果顯名股東實際享有股東權利，輕率地依匿名投資協議和匿名股東的主張確認匿名股東的股東資格同樣是不可取的。匿名股東的顯名必須經有限責任公司一半以上的股東予以同意，或者有證據證明其他股東對匿名股東行使股東權利的事實已經知曉。匿名股東的資格確認應當以維護公司的交易安全和社會經濟穩定為前提。

保護和鼓勵投資原則

營利性是公司的根本法律特征，公司不過是“股東為降低投資風險、謀求最大經濟利益而借以實現其目標的工具。”匿名股東將屬于自己的財富投入公司形成公司資本，并期待帶來投資收益。雖然，這種資本投入的動機是利己的，但是資本的增值過程同樣也是利他的。市場經濟鼓勵市場主體采取多元化的投資方式。《公司法》明確指出該法的制定是為了保護公司、股東、債權人的合法利益。這種合法利益當然也包括股東因投資而產生的各項利益。確認匿名股東資格應該本著這個原則，在匿名股東沒有惡意規避法律的情況下，保障匿名股東的應得利益，維護投資者的投資積極性。

利益平衡原則

公司的內外關系牽涉到股東、公司、債權人等多方主體的利益。在匿名股東的問題中，公司的內部關系包括匿名股東與顯名股東、其他股東以及與公司之間的關系，這些都屬于公司制度的調整范疇。而公司與公司外第三人之間的關系則屬于交易制度的范疇。認定匿名股東資格，要同時從這兩個范疇進行考慮，維護交易制度和公司制度的關系，使兩者達到最佳平衡，沒有偏廢。只有這樣，才能充分發揮著兩種制度的功能，維持匿名股東、顯名股東和公司等各方主體的利益平衡。

外觀主義原則

商法上的外觀主義原則要求以交易當事人雙方行為的外觀為準來認定商事交易行為的效果。外觀主義的宗旨是為了維護商事主體間的交易安全。根據外觀主義原則，商事交易在行為完成后，原則上不得撤銷，即使出現行為人公示事項與事實不符的情況，交易相對人仍可以依外觀公示主張權利。即當行為主體的意思表示成立后即發生法律效力。這是因為，如果在當事人以外觀表示與真實意思不符為由隨意撤銷交易行為，將對交易安全造成極大的損害，不利于社會經濟的穩定。匿名股東與顯名股東的法律關系中涉及第三人的，應以公司工商登記材料中的記載為準。第三人有權依工商登記材料認定顯名股東為實際股東，匿名股東不得以自己與顯名股東的匿名投資協議予以抗辯。因此，在公司外部涉及第三人的情形下，不應認可匿名股東的股東資格，這是基于對第三人信賴利益的保護。

禁止規避法律原則

國家出于對經濟安全的保護，設定了一系列的法律。公司的設立和運行都需要按照法律規定進行，因此《公司法》具有比較明顯的強制性特征。公司在設立和進行生產經營活動時，除了要以《公司法》為依據，還要遵守其他相關法律規定。

禁止規避法律原則認為，匿名股東為實現規避法律的目的而采取的投資行為應產生不利于當事人的法律后果。民商事主體進行民商事活動必須遵守法律的規范，違法行為不應當得到支持或者縱容。為了規避法律的強制性約定采取利用他人名義進行投資的，匿名股東要求確認股東資格的訴訟請求不應該得到法院的支持。有權機關應該強制這類股東退股或轉讓股權。股東的認定結果應將當事人之間的相關法律關系調整到合法狀態，使匿名股東的不法意圖無法實現。

（作者單位：房山區流動人口和出租房屋管理辦公室）