斯普林特：誰為丑聞買單？

身陷財務丑聞和市值大幅蒸發的斯普林特，是該讓有財務問題的高管離開，還是鞭打制造麻煩的審計公司安永？

美國號稱是把市場經濟融入法治的國家，公司治理和監管較為健全，實際情況卻遠非理想。2002年出現了空前數量的企業丑聞：安然、世界通訊、泰科、環球電訊紛紛卷入。從許多方面來看，斯普林特則是另一起關于公司治理失誤、會計濫用以及無度貪婪的案例。

2002年開年后，美國通訊巨擘之一的斯普林特公司（Sprint）面臨著一個巨大的“利益沖突”問題。公司董事會認為事情異常嚴峻，很難做出決斷：一邊是公司的兩位最高經理人——CEO伊斯瑞和總裁勒梅；一邊是公司請來的財務審計安永公司，近年來，他們之間產生了“剪不斷理還亂”的關系。

事情始于與美國人生活息息相關的稅負問題。從1999年末起，斯普林特的審計公司安永為包括這兩位經理人在內的公司高管免費提供個人稅務顧問服務。具體到伊斯瑞和勒梅，通過安永的安排，他們每人可以免除股票期權的納稅額度高達1億美元以上。

斯普林特纏上這類麻煩，緣于公司此前做出的一項不夠嚴密的決策，導致公司監管不清：董事會聘請安永做公司的稅務審計，而同時又允許安永為其高管免費提供個人稅務顧問服務。這種當時很多公司常用的辦法引起眾多批評，因為這樣的安排涉嫌利益沖突，尤其是上市公司，是美國最忌諱的事情。

兩年來，對于這種做法的反對之聲不絕于耳。盡管非議頗多，卻少有公司領導人過問，最近不得以，公司高層才開始直面這個問題。為此，公司董事會在開年以來的6個月內召開了20次會議，大多以此事為議題，并將這兩位最高經理人的去留問題擺上了議事日程。

CEO威廉姆·伊斯瑞和總裁羅納德·勒梅，自20世紀80年代起就擔任公司的一、二把手，他們自己對于這個問題也很重視，這不僅涉及他們的職業生涯，還關乎他們的大筆個人資產。

避稅有方？

幾十年來，安永在斯普林特的項目上賺得個盆滿缽滿。出于感恩之心，1999年末，安永按照慣例主動提出為斯普林特的高管們設計一個合理的避稅方案。因為當時正處于網絡泡沫高漲時期，再加上世界通訊公司爆炸性地宣布要購并斯普林特，推高斯普林特股價。如果能夠在這種時候得到合理避稅，將是惠及個人利益的大好事。

世紀之交，斯普林特高管們在股票上獲得了巨大的利潤：勒梅的股票需要上稅的額度是1.5億美元，而伊斯瑞的股票在1999年和2000年的上稅額度是1.38億美元。按照安永的安排，這兩部分的避稅方式是通過一系列復雜的交易，有效地免除了股票期權交易中需要上繳的數百萬美元稅款。整個安排分為兩個部分：第一，先將高管們從兌現股票期權中掙得的收入轉變為資本收益，后者的稅率相對很低；第二，在斯普林特股票操作的具體案例中，提高這些資本的成本，使得所有的利潤在賬面上蕩然無存。最終，此等收入雖有，但無需上稅。令伊斯瑞和勒梅寬心的是，安永傳遞給他們的信息：這種做法完全合法。伊斯瑞為此還征求了外部律師的意見，他們說，隸屬于美國聯邦財政部的內部收入服務局（IRS）對此種做法沒有異議。

但事實遠非想象得那樣簡單：IRS已經開始大范圍調查避稅保護服務的問題，其中包括安永提供的這類服務。這讓身處高位的伊斯瑞和勒梅異常緊張。而且，當時經濟形勢也發生了深刻的變化，通訊行業一路走衰，斯普林特的股值狂跌，使得他們不再有錢。更為糟糕的是，2001年秋天以來，63歲的CEO伊斯瑞一直受到淋巴癌的困擾。如果IRS反對安永的稅務安排，他將會破產，因為這種安排涵蓋了他所有自己兌現的斯普林特的股票和股票期權。他在寫給全體員工的信中說：“如果事情向著相反的方向發展，將來的稅負會更重，因為幾乎我的全部財產，一水兒的都是斯普林特股票。”

斯普林特的稅務風暴迅速刮遍了公司總部所在地堪薩斯小城。很快，IRS在那里掀起了一場運動，反對這種做過了頭的“避稅方法”。在一份發給各企業的通知中，聯邦稅務局專門提到，類似于斯普林特高管們使用的避稅方法涉及到基礎結構性的變化，通知警告說，“此種交易就是為了逃稅。誰參加這種交易，誰就將面臨罰款。”

屋漏偏逢連夜雨

安永對此一直沒有公開表態。但據傳安永曾經私下建議斯普林特的高管不改初衷，讓他們置聯邦稅務局的警告于不顧。而且，按照安永的建議，兩位高管從股票期權交易中的所得數目巨大，所以免稅的幅度也大到讓人心動的地步。按照一份安永備好的表格推算，57歲的勒梅可以做到一年幾乎不為兌現股票期權而納稅。但是這個豪賭很快被事實粉碎。世界通訊公司的購并在2000年6月因為涉嫌違反托拉斯條款而擱淺，消息一經傳出，斯普林特的股價應聲下降，股值很快降到了20美元每股。投資者擔心公司在突然而至的電信走衰的形勢下難以為繼，紛紛拋售股票。斯普林特在長途電話市場上甚至拿不到一成的份額，而它一向被人看好排行老四的無線業務，也背負了145億美元的債務。

此時，勒梅與伊斯瑞越是看到股票價格下跌，他們對實施免稅計劃的擔心就越大，不得以他們向董事會坦白了這個問題，并心懷僥幸地表示，安永保證他們免除稅負是完全合法的。此時，勒梅還是沒有下決心賣出股票以填補賦稅之需。“事實上，只要我還是斯普林特的員工，我就不會賣出我的股票，我至今手里還有這些股票”，勒梅在給員工的信中說。

公司其他高管與公司董事會的擔心日漸增大，最后，斯普林特董事會與安永一起找到美國證券交易委員會，討論是否應當停止兌現勒梅與伊斯瑞的股票期權。但最終，此動作未能做成。斯普林特認為，如果這樣做的話，斯普林特就將使得會計規則更加繁瑣，從而影響到公司的整體收益。勒梅與伊斯瑞也都知道，美國IRS正在制定新的規則，反對類似于他們的避稅做法。所以他們主動接洽IRS，告訴IRS他們遇到了此類問題，懇求IRS大赦，不要讓他們背負可能的罰金。一波未平，一波又起，勒梅與伊斯瑞真是禍不單行，各種不利因素一并而來：公司的業績下滑、世通并購流產，逃稅敗露……形勢更加雪上加霜，股東們怒不可遏。在這種情況下，CEO伊斯瑞甚至還請求董事會為他加薪，以幫助他補交稅款，這個要求引起董事們強烈的不滿，根本沒有答應他的請求。

騎虎難下

兩難的問題日顯突出。擺在董事會成員面前的選擇是，要么板子打在審計公司身上，把所有逃稅的問題推給安永，要么讓兩位最高經理人來承擔個人責任，他們不愿意看到這樣尷尬的局面出現。到了2002年6月，問題進一步浮出水面。董事會通過勒梅和伊斯瑞了解到，IRS正在審查他們動用的避稅方法，與此同時，包括世通公司在內的諸多大公司的會計丑聞頻頻曝光。事不宜遲，獨董們立刻雇傭了著名的達維律師事務所來協辦此事。

是年10月，達維給獨董們提出一堆建議。盡管董事們并沒有考慮馬上攆走兩位高管，但他們得到的建議卻是，這是當下唯一最有利的做法。如果勒梅接任CEO，那么董事會的麻煩等于沒有結束，他的稅務問題和可能與安永的沖突都將是無盡的難題。人們會問，“董事會怎么雇傭了一個犯過如此巨大錯誤的人來做CEO？”董事們也考慮了是否解聘提供免稅服務的安永，但是，解聘審計公司，帶來的將是一場公關災難。在兩難中，搖擺不定的董事會對勒梅說，他是取代伊斯瑞做斯普林特CEO的最佳人選，如果他能夠想辦法從稅務問題上擺脫出來的話。如果擺脫不開，那他們只能雇傭一個獵頭公司來看看，還有哪些人才符合CEO的條件。但同時董事會保證，不會在沒有通知勒梅的情況下做任何CEO人選的面試。

10月末，達維以代理外部董事的名義，雇傭了獵頭公司羅盛，指示他們開始尋找CEO并很快列出候選人名單。董事會組建了一個包括耶魯大學副校長和秘書長在內的3人獵頭小組。董事會對于外聘CEO感覺很痛苦。在會上，大家對于勒梅的去留爭論最多，因為很多人喜歡并尊敬勒梅，讓他們說出勒梅不是好的CEO人選，從個人感情的角度講令人覺得不適。

最后，大家還是改變了看法，把注意力轉移到外聘CEO上來。不過他們更希望從已經離職的老員工中去找繼任CEO。董事們考慮，如果不解聘勒梅，那么斯普林特將經常性地面對稅務麻煩。如果他們解聘了安永，那么他們必須向IRS提供足夠的證據，證明安永針對個人提供的稅負服務是錯的，在這種情況下，聯邦證券委員會也要介入調查，事情將變得更為復雜。

在12月9日的董事會議上，大部分董事會成員都傾向于解聘伊斯瑞和勒梅。但是，他們決定先讓這兩位經理人講講他們解決危機的方案。在總部會議室里，伊斯瑞和勒梅向董事會建議，在完成了2002年的審計工作后解聘現在的審計公司安永。他們說“尊重百年傳統的斯普林特絕不會犧牲忠誠而盡職的員工”，他們的理由是“只要安永存在這里一天，與安永的沖突就存在一天。”

一周后，董事會終于達成一致，結論是：與其解聘安永，不如解聘伊斯瑞和勒梅。安永留任繼續給斯普林特做審計。公司沒有對于安永為公司高管做稅務處理的問題做明確表態，但不管怎樣，撤換掉“襯衣上沾滿污點的高管對于公司的發展更為有利，可以保住公司的名譽和尊嚴”，董事們說他們“不能任命一個整天被IRS調查所糾纏的新CEO”。

令董事們意想不到的是，尋找CEO也并非簡單之舉。當有消息透露，南貝爾的二把手蓋雷·弗爾斯被斯普林特看中，將接任斯普羅林特CEO時，南貝爾發狠封了其后路，不讓他離開。雖說這樣做很不合情理，但這意味著，斯普林特董事會必須再次踏上尋找新CEO的征程。