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治理結構是企業的“神經系統”

公司治理結構，

正是圍繞“利益”

這個核心問題而展開，

來尋找企業決策權、

行政權和監督權

的相互制衡。

繞不過去的公司治理

當我們談到“公司治理”這個詞時，所有企業恐怕都知道說的是什么，但是，要能夠真正理解并能夠通過有效的公司治理去真實地推動企業成長，卻是一件相當不容易的事情。

首先，中國企業成長歷史太短，而市場競爭又迫使企業的治理結構總是處于“戰時”狀態，發展階段還沒有讓我們看到“治理結構”對于公司的持續成長其實起著最為關鍵的作用。

其次，中國傳統文化根深蒂固，難道還有什么方式比“家長制”管理更能夠維護出資人利益的嗎？三權分立的“治理結構”及其機制，在西方，從商界到政界都已經運作了三四百年，但是在中國，至今還缺乏土壤。

可是，商業社會的良性運轉就是建立在交換、公平、協議、守則這四大基礎之上的，只要參與“市場經濟”的企業，甚至國家，遲早都會走向“分權與制衡”的道路。在中國，我們可以滿懷信心地說，企業的實踐活動一定走在國家機器變革的前面。

“公司治理結構”已經成為中國企業必須突破的課題之一！這也就是本書作者，上海通商投資研究所首席經濟研究員朱長春先生全部研究的基本動議。

圍繞“利益”尋找制衡

作者借用仿生學來幫助我們理解企業，理解治理結構，因為人體是世界上最合理的結構。

一個企業就像一個人，董事會是企業的“大腦”，總經理是企業的“心臟”，財務、市場、人事等部門是企業的“五臟六腑及肢體器官”，監事會則是企業的“免疫力系統”，而公司治理結構就是企業的“神經系統”，它牽連著企業的各個部位。

企業，緣起于股東投資和他們的有限責任，而豐富的市場經營內容則導致企業出現了經營權與所有權的分離。在所有權層面就派生出董事會和監事會，在經營權層面就派生出總經理，整個公司治理結構正是圍繞著“利益”這個核心問題展開，從而尋找企業決策權、行政權和監督權的相互制衡。因此，權力邊界不清晰，權力構架失衡，權力的功能錯位，以及權力制約的價值觀偏差，都會使企業如“走鋼絲”一般，左右都跌進風險的深淵。

作者認為，中國企業往往在經營權層面不斷地強調了經理人的職業化，但卻沒有在所有權層面強調董事會的職業化，這正是我們目前公司治理的一大失誤。再如，企業傳承，傳的不是企業的經營權，而是所有權，因此，家族企業的后代應當學習的是如何科學地治理公司。惟有董事會專業，企業才能強。

從“結構”入手完善治理

在本書中，作者從公司治理標準化原則、公司法人、公司治理結構、公司職權層次、公司關鍵權利、股東及股東大會、董事及董事會、監事及監事會、職業責任的分解和歸咎、財務、人力資源等方方面面，來解構“公司形式”的企業治理水準。

例如，作者指出，一部科學、合理、合法的《公司章程》，其內容就可以由四種性質的條款聯合組成，即法定指引條款、法定必備條款、公司治理必備條款、公司治理選擇性條款。朱長春曾經看到一份證交所出具的某上市公司治理指引規則的草案，他毫不掩飾憤慨之情，說：“這里錯誤連篇！在企業內部控制指引中，竟然沒有把重大事項的分辨規則制訂出來，沒有把關聯交易的規避規則制訂出來，沒有把公司治理結構的基本要義寫進去，這樣的規則頂多只能是生硬的制度，缺乏指引能力，更不用談將來的實際操作會怎樣了?！?/p>

顯然最重要的是，我們能夠強烈地意識到每一項條款和制度安排，它對維護公司成長和平衡各方“利益”的真正意義，我們也能夠真正把公司治理從“結構”入手逐步完善。

《公司治理指引》是一本具有很強的針對性、實操性的引導手冊。

責任編輯：王纓