萬和系“家事”

隨著兩大子公司在2011年登陸資本市場，萬和系開始初具雛形。其核心資產——廚衛電器巨頭廣東萬和新電氣股份有限公司（萬和電氣，002543.SZ）已于2011年1月實現IPO；幾乎同步，同樣由盧礎其家族實際控制的汽車配件企業廣東鴻特精密技術股份有限公司（鴻特精密，300176.SZ）也如愿上市。

作為典型的家族式企業，萬和系的管理模式耐人尋味。在清華大學教授寧向東看來，“歐美家族股東較多依賴職業經理人打理，而中國的企業家顧慮較多。”如何平衡大小股東之間以及控股股東與職業經理人之間的關系，做到“家和萬事興”，這是萬和系一直以來都需面對的挑戰。亦有分析認為，萬和系高層兄弟之間的團結與對控股公司的控制乏力兩相對照，實際上是民營企業資本管理能力缺失的表現。

兄弟齊心

兩個上市公司的股權控制有異曲同工之處——在上市公司或控股母公司兩個層面上，存在以盧氏兄弟為核心的“一致行動人”約定，這就像一道緊箍咒，既確保了大股東的決策統一，又對上市公司高管層形成了約束。

萬和電氣的實際控制人共四位：盧礎其、盧楚隆、盧楚鵬和葉遠璋。其中，盧礎其、盧楚隆、盧楚鵬是親兄弟，葉遠璋是他們視若“兄弟”的徒弟和創業伙伴。在上市發行前，四人分別直接持有萬和電氣22.05%、12.25%、7.35%和7.35%的股份，合計49%。剩下的51%歸萬和集團，而萬和集團的股權又全歸這四人所有，持股比例為45%、25%、15%和15%。折算下來，四人實際持股萬和電氣的比例與在集團層面上的相同，即分別為45%、25%、15%和15%。如此典型的家族式股權結構，公司決策外人難以染指。

為確保兄弟同心，2006 年11 月28日 ，盧礎其、盧楚隆及盧楚鵬簽署《一致行動協議》，承諾“重大事項采取一致行動”。協議中的“重大事項”除了萬和集團層面，還涵蓋了“控股子公司或其能夠施加重大影響的企業之經營發展的重大事項”。盧礎其、盧楚隆、盧楚鵬三兄弟始終在萬和集團董事會中擁有2/3 以上的席位，且三方合計擁有萬和集團85%的股權，顯然能夠實現對萬和集團進而對萬和電氣董事會、股東會的控制。微妙的是，上述《一致行動協議》簽署人僅限于親兄弟之間，不包括葉遠璋。在萬和電氣的高管職務分配中，長兄盧礎其任董事長，盧楚隆任副董事長，盧楚鵬任董事、副總裁，葉遠璋任董事、總裁。

并購而來的鴻特精密股權也裝入了萬和集團這一控股平臺。萬和集團持股占鴻特精密發行前總股本的39.00%，相對控股。與萬和電氣相比，鴻特精密的股權較為多元化，第二大股東曜豐經貿持有29.26%，第三大股東金岸公司持有24.63%，第四大股東南方電纜持有4.63%。其中的曜豐經貿與金岸公司、南方電纜以及其他持股股東不同，是鴻特精密總裁張劍雄控制的持股平臺。

張劍雄自2004年1月1日起擔任鴻特精密總經理，企業經營管理層面一直由他主導。一道緊箍咒及時降臨在鴻特精密身上。“鑒于肇慶鴻特（鴻特精密前身）股權較為分散，為維護控制權穩定，提高經營決策效率”，2007 年7 月30 日，萬和集團、金岸公司與南方電纜三方共同簽署了《合作協議》。三方一致同意：“在公司經營及重大決策過程中保持一致，公司董事會召開前，應就董事會審議的事項進行充分溝通并形成一致意見，如三方對董事會審議的事項在意見上存有分歧，則最終以萬和集團的意見為準。”

這份《合作協議》與《一致行動協議》無異，本質上都是為實現“一致行動”。第一大股東繞過第二大股東實現了與第三、第四大股東的聯合，三方股權累計68.26%，形成絕對控制。

懷柔之術

除了一致行動的安排，盧氏兄弟之間以及與創業伙伴、重要股東之間的股權比例分配也頗為值得研究。

盧氏兄弟三人均為創業元老，從三人的履歷可以看出，萬和電氣是他們共同打造的。1987年，順德鎖廠技術工人出身的大哥盧礎其在當地電器廠商的帶動下創辦桂洲城西電器廠。第二年，兄弟盧楚隆、盧楚鵬加入。之后的路，兄弟三人都是一起走過。

葉遠璋于1988年從原工作地點桂洲羽絨廠離開加入盧氏的桂洲城西電器廠，跟著盧礎其做徒弟，因為“埋頭苦干、不計功名”而深受賞識，并成為心腹。有熟悉萬和系的人認為，“葉遠璋給了盧礎其巨大支持，負責技術研發和內部管理，地位在負責營銷的盧楚隆、盧楚鵬之上，雖是外姓，在感情上早已是家中人”。

四人抱團作戰，在創業早期未對股權進行劃分，多年維持“共有共治”的局面。為適應上市需要，萬和系始對股權進行規范。知情人士認為，“出資實源于共同積累，股權比例是四人商量的結果”。

萬和電氣首次上市公開發行5000萬股，占發行后25%，發行價格30元/股，共募集資金15億元。萬和集團四股東持有的15000萬股在2011年2月股價達到29.28元高點時，總值市40多億元，在近期18.60元相對低價區間總值在28億元左右。

盧氏對于葉遠璋的“厚待”與多年共同打拼有關，對于鴻特精密總裁張劍雄的“大度”則有些不一樣。撩開鴻特精密的股權變更史可以發現，張劍雄通過曜豐經貿持有的部分股權是以“非正常”方式取得。

鴻特精密前身肇慶鴻特于2006年5月向當時的股東宇豐噴涂借款，后者提供無息借款784.26萬元，該筆資金乃用于對肇慶鴻特增資，占當時增資完成后公司注冊資本的12.28%。2008年11月，宇豐噴涂將其持有的肇慶鴻特股權轉讓給曜豐經貿。而宇豐噴涂、曜豐經貿由張劍雄、張勇兄弟控制。2009年6月，曜豐經貿以肇慶鴻特2008年度分配的利潤抵減上述借款金額，該筆借款在名義上全部償還。

該筆借款得到當時肇慶鴻特最高權力機構董事會的同意，2010年6月肇慶鴻特當時股東對該等情形再次予以確認。在相關時間段內，肇慶鴻特或鴻特精密的董事會已由萬和掌控，萬和集團自2004年起逐步收購肇慶鴻特股權。但在鴻特精密上市的過程中，萬和集團未公開對這筆借款表達異議。

增長“天花板”?

一直“家和萬事興”，萬和系也一直在妥當處理“家事”的基礎上開疆拓土。在萬和電氣IPO之前，盧氏涉足資本市場已久，曾擬借殼上市。

2002年7月，萬和集團從長城資產管理公司受讓三板公司海國實29.03%股權，但在當時的資本市場條件下將其轉主板上市難以如愿。這塊資產最終在2009年6月再轉讓給海南嘉和投資有限公司。

2003年萬和系曾對以主業為毛毯的*ST美雅（000529.SZ）進行收購，終因競爭激烈——新疆德隆、上海石化、深圳創新投均有參與，加上原第一大股東鶴山國資辦設置的條件苛刻，入主計劃流產。

通過IPO實現上市后，萬和系目前主打兩個關鍵詞——多元化和國際化。萬和系的多元化道路似較謹慎，曾一度堅守主營產品，而隨著在資本市場上的成功，產品范圍開始向燃氣具、消毒柜等廚衛用品擴展，銷售也已覆蓋全國家電連鎖、地方家電商場、專業櫥柜市場等多種渠道。國際化被提及的頻率更高，重心在俄羅斯、巴西、南非、印度、中東、東盟等新興市場。

清華大學戰略系主任金占明教授在談及國內民營企業發展戰略時指出，“圍繞核心產品適度擴張產品線是比較明智的選擇”。

萬和電氣謀求多元化和國際化的一個背景是業績增長放緩。在上市招股書中，萬和電氣描繪了“2007-2009 年凈利潤復合增長率達到100%以上”的業績，但就在上市之后不久，勢頭變化明顯。

從萬和電氣2011年三季報來看，公司前三季度營業利潤率為10.13%，同比下滑0.71%；凈利潤率8.68%，同比下滑0.33%；第三季度營業利潤率9.01%，環比下滑2.10%；凈利潤率為7.44%，環比下滑2.38%。

西南證券分析師李輝認為，這種局面“主要是由于公司整體高毛利率產品占比少且外銷產品毛利率持續受到匯率的影響”。

據了解，燃氣熱水器銷售占萬和電氣總收入的50%，該產品主供城市市場，當前的增長乏力與房地產市場低迷有較大相關，此前的低價競爭已使得很大一部分有效需求得到滿足。而廣大農村并未普及管道燃氣，難以成為有效市場。