規避要約收購 華聯股份大股東減持9.9%股權

上市公司大股東的減持時常被投資者看成利空。但近期華聯股份遭遇大股東減持后，股價卻并未出現深跌。

2012年9月～12月期間，北京華聯集團投資控股有限公司（下稱“華聯集團”）累計減持北京華聯商廈股份有限公司（下稱“華聯股份”）1億股，占公司總股本的9.9%。

此次減持完成后，華聯集團對華聯股份的持股比例從39.5%降至29.6%，仍為公司第一大股東。其背后減持玄機，主要是為了規避實際控制人變更觸發的要約收購。

從上市公司歷史數據來看，華聯股份自2009年被華聯集團收購后，其業績一直未見起色。除經營不善外，華聯股份長期被子公司及母公司旗下的財務公司占用資金，導致公司現金流趨緊。

華聯集團3個月套現2.9億

大股東的巨額減持常讓許多投資者感到恐慌。令人意外的是，華聯股份遭遇大股東大筆減持后股價卻并未狂跌，相反，在12月初被減持后，其股價還有所反彈。

華聯股份公告顯示，2012年9月～12月期間，公司大股東華聯集團累計減持1.06億股，合計套現2.9億元。

華聯集團今年的減持共分三次完成，最近一筆發生在12月6日。當日，華聯集團通過大宗交易平臺減持5252萬股華聯股份，成交價格為2.79元，高于當日二級市場收盤價2.72元，屬于溢價成交。通過這筆交易，華聯集團套現1.5億元。由于減持及套現金額較大，華聯股份成為了12月以來A股市場減持榜中的焦點。

前兩筆大額減持則發生在今年9月與11月底。華聯集團分別在9月21日和11月30日減持5306萬股和53萬股華聯股份。其中9月份的減持數量占公司總股本的4.95%。

在這三個月中，華聯集團累計減持1.06億股，占上市公司總股本的9.9%，其持股比例則從39.5%迅速降至29.6%。

減持為規避要約收購

為什么華聯集團要在短期內大筆減持呢？今年12月14日公司的一份公告揭示了背后原因。

12月14日，華聯股份發布實際控制人變更公告。公告稱，12月13日海南鴻炬實業有限公司（下稱“鴻炬實業”）與華聯集團及其股東簽署了一份增資協議。

鴻炬實業以3.5億元認購華聯集團增加的注冊資本，鴻炬集團對華聯集團的持股比例變為30.43%，成為第一大股東。華聯股份的實際控制人也由國資委變更為鴻炬實業的股東——海南省文化交流促進會。

在其增資之前，華聯集團持有華聯股份的比例超過30%。這一比例將觸發要約收購。據2006年《上市公司收購管理辦法》第三十條規定，收購人擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購。

“通過收購母公司，導致對上市公司持股比例超過30%的，有三種解決方式：要約收購、 要約豁免、一個月內持股比例減持到30%以下。”華泰聯合證券并購業務執行董事勞志明在接受《投資者報》記者采訪時談到。

對于上述三種方式，勞志明進行了詳細分析：“當收購人對上市公司的收購比例超過30%時，就會被發起強制全面要約收購，即第一種方式。要約收購義務是對全體股東收購全部股份，需要大量的現金，因此收購人能避免就避免。”

“當然，收購人也可以采用要約豁免的方式，即收購30%股份后再認購20%的股份，但認購新發行股份才可以豁免。同時，這也會花掉收購人很多錢。” 勞志明稱：“第三種方式則最為普遍，可以合理規避全面要約收購的風險。”

最終，華聯集團采取了第三種方式，即通過減持將持股比例降至29.6%，從而避開了30%的強制要約收購紅線。

關聯方大額占用資金

華聯股份的實際控制人變更并非偶然。2009年華聯集團通過增發購股方式獲得上市公司實際控制權，公司更名為華聯股份。但此后公司業績未現好轉，相反現金流越發吃緊。

被華聯集團收購前，上市公司2008年凈利潤為5021萬元；被收購后，上市公司2009年～2011年凈利潤分別為7493萬、4930萬、6547萬元，業績并無太多改觀。

與此同時，公司凈資產收益率從2008年年度的8.2%降至今年三季度末的1.2%；資產負債率則從2008年的25.2%攀升至今年三季度末的52.5%。

經營不善的同時，華聯股份子公司和母公司反而不斷占用上市公司資金。

2010年期末，華聯股份5家子公司以非經營性往來性質占用上市公司資金6億元；2011年期末被占用資金增加至8.5億元。

而華聯股份與關聯公司華聯綜超、母公司華聯集團共同設立的華聯財務有限責任公司（下稱“華聯財務”）則長期低息占用上市公司流動資金。2011年，華聯股份在華聯財務的存款余額為4.87億元，但從該財務公司獲得的利息只有1069萬，年存款利率僅為2.2%。而同年央行一年期存款利率為3.25%，比華聯財務的存款利率還要高。