董秘戰(zhàn)爭真相

突如其來的一紙文件，一位將近20年的老董秘突然被輪崗。但老董秘拒絕遵守大股東的調(diào)令，紛繁上書監(jiān)管部門。一場充滿火藥味的董秘戰(zhàn)爭背后，大股東高層的權(quán)力斗爭浮出水面，甚至還爆出大股東涉嫌侵占上市公司利益。

陳炳良還是被罷免了。

上海金陵股份有限公司（下稱“上海金陵”）的一紙公告，終結(jié)了陳炳良長達(dá)20年的董秘生涯。面對(duì)董事、執(zhí)行董事全票通過、三名獨(dú)立董事無一贊成票的罷免局面，陳炳良怒斥董事會(huì)罷免存在諸多瑕疵。盡管陳炳良還在上海金陵的辦公室辦公，可是上海金陵方面公示的罷免公告卻是板上釘釘?shù)氖聦?shí)。

因涉及上海“儀電系”上市公司董秘輪崗一事，陳炳良因抗?fàn)幍淖藨B(tài)和媒體爆料等動(dòng)作，迅速成為近期股市熱議的話題之一。2月12日，在上海金陵董事會(huì)召開罷免董秘議案前，記者見到陳炳良時(shí)還是斗志昂揚(yáng)；而在2月14日，董事會(huì)決議公示后，記者再見到他的時(shí)候，陳炳良看上去是筋疲力盡。

見面數(shù)次，陳炳良皆稱“還有一些內(nèi)容，但是還有其他用處”而不愿詳談，罷免風(fēng)波的背后，到底隱藏著什么樣的秘密？通過此次“輪崗風(fēng)波”，上海金陵背后的實(shí)際控制人上海儀電控股(集團(tuán))公司(下稱“儀電控股”)存在的高層權(quán)力斗爭浮出水面。在風(fēng)波中，陳炳良更是直指大股東涉嫌侵占上市公司利益、侵占全體股東利益之禁忌。

“大摩”補(bǔ)償金

2011年12月23日，陳炳良的董秘身份就已經(jīng)被免了。

當(dāng)天，上海金陵收到一份紅頭文件，文件是大股東華鑫置業(yè)(集團(tuán))有限公司發(fā)出的（儀電控股全資持有華鑫置業(yè)），《關(guān)于推薦上海金陵股份有限公司董事會(huì)秘書的函》要求免去陳炳良的董秘職務(wù)。陳炳良透露，上海金陵的董事長毛辰讓陳炳良去飛樂股份擔(dān)任董秘。

一紙紅頭立即引來了陳炳良的反對(duì)，上海金陵的獨(dú)立董事在董事會(huì)上，不斷質(zhì)詢大股東方面的董事。投票的時(shí)候，獨(dú)立董事一人反對(duì)，兩名棄權(quán)。盡管現(xiàn)在免掉董秘已經(jīng)成為事實(shí)，陳炳良還在抗?fàn)帯Ｏ炔徽撽惖恼{(diào)動(dòng)或罷免是否合法、合規(guī)，“輪崗風(fēng)波”背后反映的大股東涉嫌操縱上市公司、侵占上市公司利益問題值得投資者關(guān)注。

陳炳良的調(diào)動(dòng)風(fēng)波未平，上海金陵就發(fā)布了一則公告，上海金陵同意“將原來由摩根士丹利設(shè)立合資公司所支付的相當(dāng)于人民幣8.5億元的等值美元的補(bǔ)償金歸華鑫證券有限責(zé)任公司直接享有”的方案。

事情源于儀電控股此前同摩根士丹利簽署的一項(xiàng)協(xié)議：華鑫證券和摩根士丹利合資成立摩根士丹利華鑫證券，而儀電控股可以獲得相當(dāng)于人民幣8.5億元的等值美元的補(bǔ)償金，這些補(bǔ)償金將按照華鑫證券股東持股比例進(jìn)行劃配。

原本按比例來分，上海金陵可以享有其中約6800萬元補(bǔ)償金。但經(jīng)過一次次調(diào)整，包括上海金陵在內(nèi)的數(shù)家股東，到最后竟一分未得。

先是2011年1月有公告，當(dāng)時(shí)補(bǔ)償金分配方式有兩個(gè)方案，即由華鑫證券各股東按其各自持有的華鑫證券股比分享，或歸華鑫證券直接享有；但到了5月的公告，方案變成：補(bǔ)償金由華鑫證券股東享有，然后股東參與華鑫證券的增資擴(kuò)股；而12月的公告中，方案又生變：由華鑫證券直接享有補(bǔ)償金。

很顯然，這些變化跟儀電控股有著密切關(guān)系。

華鑫證券的股東結(jié)構(gòu)為：儀電控股（66%）、飛樂音響（24%）、上海金陵（8%）、上海貝嶺（2%）。而飛樂音響、上海金陵和上海貝嶺的實(shí)際控制人均是儀電控股。

據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，這一次劃撥是股東希望培育華鑫證券的二級(jí)市場等業(yè)務(wù)，并最終注入新的大摩華鑫證券。

顯然，大摩華鑫證券是此事最終的受益者。而所謂的幾個(gè)“股東”，其實(shí)一點(diǎn)好處都未享有。

此外，華鑫證券從來未分過紅，也就是說上海金陵對(duì)華鑫證券的投資收益只能停留在賬面上，對(duì)公司實(shí)體的經(jīng)營不能帶去好處。

上海金陵的獨(dú)立董事孟榮芳也在補(bǔ)償金問題上表示：“盡管在獨(dú)立董事的要求下，華鑫證券提供了《華鑫證券發(fā)展情況介紹》，公司提供了《補(bǔ)償金享有方式比較》，公司認(rèn)為本次補(bǔ)償金由華鑫證券直接享有，對(duì)公司損益及權(quán)益無影響。但是，我認(rèn)為該補(bǔ)償金的支付方式的改變對(duì)上市公司的現(xiàn)金流量是有影響的。”最終，孟榮芳投了棄權(quán)票。

同業(yè)競爭

而緊隨“輪崗事件”發(fā)生的另一件事則是：儀電控股將所持有的占公司總股本的26.62%的股份無償劃轉(zhuǎn)至華鑫置業(yè)（集團(tuán)）有限公司名下，其后，華鑫置業(yè)為公司的第一大股東，儀電控股不再持有公司股份。

陳炳良指出，華鑫置業(yè)與上海金陵存在同業(yè)競爭關(guān)系。

儀電控股制定的集團(tuán)戰(zhàn)略是，明確三大業(yè)務(wù)板塊：電子制造與信息服務(wù)、商業(yè)不動(dòng)產(chǎn)、非銀行金融服務(wù)。其中不動(dòng)產(chǎn)板塊有兩家公司，一為上市公司上海金陵，主業(yè)是房產(chǎn)開發(fā)；一是儀電物業(yè)公司，經(jīng)營物業(yè)管理和咨詢顧問業(yè)務(wù)。

華鑫置業(yè)的成立即將該板塊合二為一，此時(shí)，業(yè)務(wù)的交叉和重復(fù)或難免存在。

從上海金陵的董事長毛辰的簡歷就可看出，他是先擔(dān)任儀電控股的不動(dòng)產(chǎn)事業(yè)部總經(jīng)理，之后才擔(dān)任上海金陵董事長的。如今，他也是新成立的華鑫置業(yè)法定代表人、總裁、黨委書記。

陳炳良之前向媒體的爆料顯示：先是2009年儀電控股欲以“低價(jià)換高價(jià)”置入怡甸大廈而未果，卻提前接手上海金陵下屬企業(yè)（如外開希公司等）進(jìn)行盲目投資等，讓上海金陵損失超上億元；后是2010年儀電控股欲以大股東身份“壓著”上海金陵解決800萬元搬遷補(bǔ)貼未果，卻要求上海金陵在松江園區(qū)投資建廠房臨時(shí)變卦讓上海金陵損失100多萬元。

陳炳良表示，這些損失并未在年報(bào)體現(xiàn)，損失都已被消化。

但之前被預(yù)設(shè)置換進(jìn)儀電控股的外開希公司確已面臨破產(chǎn)：2011年11月30日，上海金陵公告稱，截至2011年10月31日，外開希公司欠公司往來款人民幣2400萬元。另欠房租、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)551.07萬元，合計(jì)2951.07萬元。公司于2011年11月28日收到上海市松江區(qū)人民法院通知書，該院受理上海外開希電路板有限公司破產(chǎn)清算一案。

與上市公司所承受的某些未被曝光的損失不同的是，儀電控股的經(jīng)營顯得令人滿意：2011年，全年控股公司合并口徑營業(yè)收入預(yù)計(jì)可完成97.5億元，完成預(yù)算目標(biāo)的102.63%；主營業(yè)務(wù)收入預(yù)計(jì)可完成91.49億元，完成預(yù)算目標(biāo)的102.42%；歸屬于母公司的凈利潤預(yù)計(jì)可完成5.04億元，完成預(yù)算目標(biāo)的121.65%；凈資產(chǎn)收益率9.92%，比預(yù)算目標(biāo)提高2.04個(gè)百分點(diǎn)。

派系之爭

陳炳良的爆料是建立在代表上市公司、代表全體股東利益的立場上，因此顯得討巧和足夠正面。暫且不論私人恩怨，也足以引起相關(guān)思考：大股東是否真的在經(jīng)營上有瑕疵？上海金陵等幾家“儀電系”上市公司到底體現(xiàn)了誰的利益？如何在上市公司的公司治理中體現(xiàn)公平、公正？如何讓公司的大股東和小股東平等對(duì)話？

細(xì)心梳理，可以發(fā)現(xiàn)陳炳良所爆料的事情皆發(fā)生在儀電控股黨委書記、董事長蔣耀上任之后。

蔣耀的簡歷顯示，其先后擔(dān)任過中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸(集團(tuán))總公司管理部副總經(jīng)理；上海蘭生(集團(tuán))有限公司總裁兼上海市錦江航運(yùn)有限公司董事長、黨委書記、總經(jīng)理；上海市青浦區(qū)委副書記、區(qū)長等職，2008年7月開始擔(dān)任儀電控股黨委書記、董事長。

相較蔣耀，總裁王強(qiáng)算較為嫡系的“儀電派”，且是其中的“廣電派”：其曾任上海市化工局團(tuán)委書記；上海華誼（集團(tuán)）公司黨委副書記、副董事長；上海廣電（集團(tuán)）有限公司黨委書記、副董事長，至目前任上海儀電控股（集團(tuán)）公司總裁。

一位熟悉儀電控股的人士告訴記者，儀電控股現(xiàn)在想要把儀電系的上市公司控制權(quán)全收回手中，而不可避免的是“廣電派”在其中日漸坐大。

這次的所謂輪崗即體現(xiàn)了上述“規(guī)則”：顯然陳炳良是“不聽話”的、不能被儀電系所控制的，而之前傳聞接替陳炳良的胡之奎即是原廣電電子董秘。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.9條：上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不能無故解聘。董事會(huì)秘書被解聘或辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并公告。董秘有權(quán)就公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況向本所提交陳述報(bào)告。

在2月12日的董事會(huì)上，獨(dú)立董事孟榮芳即表示，解聘董秘的理由不充分，因此對(duì)議案投反對(duì)票。

有知情人士告訴記者，2011年10月28日，廣電電子總會(huì)計(jì)師滕明芳辭職，副總李鑫辭職，導(dǎo)火索皆是集團(tuán)的權(quán)力斗爭。

“上市公司的任何信息發(fā)布應(yīng)當(dāng)以公司公告為準(zhǔn)，這樣以爆料為看點(diǎn)的方式只是其個(gè)人行為。雖然目前有些上市公司可能在治理上存在一定的缺陷，但是我們不鼓勵(lì)這樣的溝通方式。”一位法律界專業(yè)人士告訴記者。

但陳炳良的“斗爭”也的確體現(xiàn)了小股東的訴求、體現(xiàn)了上市公司脫離大股東利益控制的要求。

“目前來看，我們小股東的利益根本得不到保障，大股東、上市公司和小股東之間的信息屏障非常嚴(yán)重。陳炳良的出現(xiàn)代表了我們的呼聲，我們要求是信息對(duì)等、增加小股東的發(fā)言權(quán)。”一位持有上海金陵股票超過10年的股民對(duì)記者說。

截至記者發(fā)稿時(shí)，上海金陵未對(duì)陳炳良接下來的安排作出任何決定和回應(yīng)。