九鼎系欲演“高盛神話”

海普瑞（002399.SZ）的財富神話正在復制。

隨著IPO項目審核的重新開閘，證監會在其官方網站披露了目前發行監管部首次公開發行股票審核工作流程及申報的326家擬在深交所上市的企業情況。

山西普德藥業股份有限公司（下稱“普德藥業”）作為預披露企業之一，從5月17日首次公開其招股說明書到四個月后的9月19日再次披露其補充申報稿，再到證監會公布申報企業情況，歷時五個月。普德藥業的PE是聲名日漸崛起的昆吾九鼎投資管理有限公司（下稱“九鼎投資”）。

而5月間，發審委否決了九鼎投資旗下的項目珠海億邦制藥股份有限公司（下稱“億邦制藥”）的上市申請。九鼎系投資億邦制藥后，億邦制藥成為普德藥業兩種產品的全國獨家代理商，為普德藥業貢獻了30％以上的營收。

曾經在中國股市上出現過高盛導演的海普瑞神話，通過與海普瑞的大客戶的特殊關系，讓海普瑞的業績坐上火箭，海普瑞上市后股價暴漲。當高盛持有的股票解禁，跟高盛關系密切的海普瑞大客戶們開始遠離海普瑞，海普瑞神話破滅。資本市場的鬼斧神工在于神話可以復制，現在九鼎投資正在導演的普德藥業神話卻前途未卜。

九鼎系進普德藥業

普德藥業主要從事化學藥品、中西藥復合制劑的研發、生產及銷售。

2010年10月27日，普德藥業召開臨時股東會，決議同意注冊資本由1.18億元增加到1.388億元，其中北京立德九鼎投資中心（下稱“立德九鼎”）作為有限合伙企業為普德藥業出資4715.40萬元，870萬元作為注冊資本，其余計入資本公積；廈門寶嘉九鼎出資4552.80萬元，840萬元作為注冊資本，其余計入資本公積；廈門宇鑫九鼎出資2005.40萬元，370萬元作為注冊資本。

新增股東之一的立德九鼎成立于2009年11月13日，其執行事務合伙人為北京惠通九鼎投資有限公司（下稱“惠通九鼎”），其合伙人為徐春林、北京同創九鼎投資控股有限公司（下稱“同創九鼎”）、馮源和惠通九鼎。其中，徐春林出資95萬元，占出資比例的95%。

作為立德九鼎股東之一的同創九鼎的股東由6位自然人組成。其中，吳剛出資336萬元，占比33.60%；黃曉捷出資240萬元，占比24.00%，為九鼎投資總裁。黃曉捷早年曾任職中國人民銀行研究生部，之后辭職離開，創立了北京惠達九鼎投資管理公司，發起并管理多個股權投資基金。立德九鼎的另一非自然合伙人惠通九鼎由九鼎投資100%持股。而同創九鼎亦持有九鼎投資74.60%的股權。其余兩個參股普德藥業的企業——廈門寶嘉九鼎和廈門宇鑫九鼎亦分別為九鼎參股的企業。

在普德藥業的股權中，九鼎系擁有其14.99%的股權。

獨家代理背后的九鼎系

億邦制藥作為普德藥業的產品代理商，于2009年12月30日與普德藥業簽訂了《代理協議書》，該協議約定自即日起，由億邦制藥在全國范圍內獨家代理銷售山西普德生產的銀杏達莫注射液和奧硝唑注射液產品。

有了這份代理協議書，普德藥業由此2010年和2011年連續兩年穩居億邦制藥代理藥品的第一大供應商，而這一優勢也使得億邦制藥2009年至2011年營業收入直線上升。上述兩種代理藥品銷售收入占到億邦制藥當年代理銷售總收入的比例分別高達94.44%、96.58%和99.76%。

從億邦制藥的招股說明書分析，其業務收入的增加與九鼎系的入股并非毫無關系。資料顯示，2009年12月5日，也就是在億邦制藥與普德藥業簽訂藥品代理協議書的前25天，億邦制藥董事會決議同意對公司進行增資擴股，其中，夏啟九鼎以現金方式出資3000萬元認購新增注冊資本83.33萬元，占公司增資后注冊資本的3.75%；商契九鼎以現金方式出資4900萬元認購新增注冊資本136.11萬元，占公司增資后注冊資本的6.125%；昆吾九鼎以現金方式出資100萬元認購新增注冊資本2.78萬元，占公司增資后注冊資本的0.125%，億邦制藥注冊資本由2000萬元增加至2222.2222萬元。

此次增資定價為雙方經協商后確定，以億邦制藥2008年凈利潤計算，增資價格對應市盈率高達18.52倍。

自此九鼎系擁有了億邦制藥9.90%的股權。

除了對億邦制藥進行增資，昆吾九鼎作為夏啟九鼎及商契九鼎的普通合伙人及發行人的股東，與夏啟九鼎、商契九鼎聯合提名了溫植成（昆吾九鼎投資部投資副總監）為發行人董事，提名喬洪波（昆吾九鼎投資部投資總監）為發行人監事。

由九鼎系增資后的億邦制藥，與普德藥業就其原先代理的兩種產品的生產批件于2010年9月進行了續期，雙方于2010年12月31日重新簽署了兩種產品的《獨家代理協議》。此份協議一出，億邦制藥向普德藥業采購的金額急劇增加，從2009年的0.18億元，直線上升至2010年的1.25億元。

雖然同時與九鼎系有著如此緊密的關系，但億邦制藥和普德藥業在其招股書中均未做出詳細的關聯說明。

中國版高盛魅影

九鼎系對億邦制藥和普德藥業的先后注資，不禁讓人聯想到國際資本大鱷高盛集團曾經創造的海普瑞神話。九鼎是否會成為中國版高盛？

2010年5月6日，海普瑞登陸深交所。上市首日股價便一路飆升至188元，市值超過750億元。而到2011年8月30日，海普瑞的股價僅為20.92元，市值也從逾750億元跌至167億元，跌掉78%。而海普瑞的業績變臉與高盛有著千絲萬縷的聯系。2007年9月3日，高盛集團的全資子公司GSPharma入股海普瑞，持有其4500萬股，占公司股份的12.5%，成為海普瑞的第三大股東。

在海普瑞上市前的三年中，其業績爆發式增長。根據其招股說明書，2007年至2009年，海普瑞主營業務收入和凈利潤的復合增長率分別為173.78%和244.53%。而這其中起到關鍵作用的是美國的APP公司和一家名為賽諾菲-安萬特(Sanofi-Aventis)的國際醫藥公司。

2007年，百特事件爆發。風波過后，APP公司（AmericanPharmaceu-ticalPartners，Inc.）走上了前臺，成為美國大劑量標準肝素制劑市場的唯一生產商和供應商，FDA批準了APP公司所有規格大劑量標準肝素制劑產品。

APP是北美地區最大的仿制藥生產企業之一，也是最大的標準肝素制劑生產和銷售企業。2008年7月7日，也就是高盛子公司入股海普瑞10個月之后，APP公司接受德國FreseniusSE公司46億美元的收購，兩家公司合并后總資產達到180億美元，高盛正是該交易的財務顧問。早在兩年前，高盛也曾作為財務顧問幫助APP公司用41億美元并購了美國生物科學公司。

與APP頗有淵源的高盛成為了海普瑞和APP之間的交集。2008年全年，海普瑞對APP公司平均銷售價格較2007年上漲約110.88%，訂單采購量較2007年大幅提升392.95%，海普瑞2008年凈利潤由此大增136.78%。

賽諾菲-安萬特是一家法國的上市公司，由賽諾菲收購安萬特后成立的。2007年至2009年，海普瑞對賽諾菲-安萬特的銷售收入分別是1.23億元、0.76億元、15.05億元，占銷售收入的比例分別是41.49%、17.39%、67.78%。尤其在2009年，賽諾菲-安萬特成為海普瑞的最大銷售客戶，當年的銷售額由0.76億元激增至15.05億元，同比增加達19.8倍。

而早在2004年賽諾菲與安萬特合并成立時，高盛便為合并一方的投行顧問團隊之一。高盛對外發布的資產管理報告顯示，高盛旗下的歐洲核心股權投資組合基金早在2007年就曾重倉買入賽諾菲-安萬特，當時為該基金的第四大重倉股，占基金凈值比例的3.5%。

海普瑞在招股書中并未披露第三大股東與主要客戶之間的關系，上市之后糟糕的業績可以窺見，高盛的朋友們開始不給力。

海普瑞的財務數據顯示，公司2011年的營業收入為24.95億元，同比上年同期減少35.26%；實現營業利潤7.21億元，同比上年同期減少49.12%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤6.24億元，同比上年同期減少48.41%。

2012年上半年，海普瑞實現營業收入9.35億元，較2011年同期下降40.61%。半年的營收沒有賽諾菲-安萬特一個客戶的支持力度大，很顯然，曾經的客戶們已經不再向海普瑞大量采購了。那么，海普瑞上市前的大客戶們的真實動機，著實令人懷疑。高盛持有海普瑞9000萬股的限售股在2011年5月6日全部解禁。

在普德藥業的增資擴股到業績倍增的過程中，九鼎系跟普德藥業大股東的關系更為直接，三者之間的股權交易跟代理交易對業績的倍增效果顯著。2009年，普德藥業與億邦制藥簽署協議那一年，普德藥業當年的營業收入為2.47億元，利潤總額為0.94億元。2010年，與億邦制藥簽署獨家代理協議后，營業收入增長迅猛，實現了3.23億元，而當年的利潤總額也突破億元，增長為1.29億元，較2009年上漲了37.23%。

至2011年，普德藥業的業績較2010年略微下降，為3.08億元，利潤總額1.20億元。而從2009年至2011年，由億邦藥業代理的銀杏達莫注射液和奧硝唑注射液分別實現營業收入0.84億元、1.13億元、0.81億元和0.12億元、0.16億元、0.16億元。這兩種產品為普德藥業貢獻的收入占總收入的38.87%、40.31%和31.49%。

PE大佬九鼎的家史

在億邦制藥和普德藥業上市過程中扮演關鍵角色的PE機構九鼎系，其最初誕生于2007年的九鼎投資。2011年，它成為PE界最耀眼的新星，一舉拿下中國股權投資第三方研究機構清科集團評選的2011年中國私募股權投資機構綜合排名第一和2011年中國最佳私募股權投資機構兩個大獎。

比起現在的聲名大噪，2009年之前九鼎系卻默默無聞。但隨著同年10月創業板的啟動，九鼎投資便為日后的輝煌打好了基礎。在第一批創業板的28家公司中，九鼎投資參股了其中的金亞科技（300028.SZ）、吉峰農機（300022.SZ）。2011年，九鼎迎來事業中的第一個高峰，參股公司如桑樂金（300247.SZ）、海南瑞澤（002596.SZ）等陸續成功上市。2012年，由九鼎投資的中穎電子（300327.SZ）也在創業板成功上市，明星電纜（603333.SH）則在主板上市，華東重機（002685.SZ）和紅旗連鎖(002697.SZ)也陸續在中小板成功上市。

據九鼎投資官方網站資料顯示，九鼎投資在消費品、醫藥醫療、農業等10個領域均有專業的投資團隊進行長期研究、跟蹤和投資，并在部分領域設立有專業基金，在10個領域均有大量的投資。數據顯示，截止到2011年末，九鼎投資已投項目120個以上，其中已上市公司9家，已過會待發項目3家。另有19家公司已經向證監會申報材料，在證監會2月1日公布的515家IPO申請待審項目中位居所有PE榜首。

有消息顯示，九鼎系在2011年下半年減少了新投項目，轉為將已投資項目包裝上市，以謀求轉型。不過，從已經上市的項目看，九鼎系所投公司均在其介入后出現收入大增但現金流未增的現象。

億邦制藥和普德藥業作為九鼎系準備上市的兩個企業，前者已經在上市途中折戟，后者能否順利斬關，將再次挑戰九鼎的運作模式。而九鼎投資的董事長吳剛個人則很看好普德藥業的前景，他認為，“普德藥業的持續盈利等其他方面都很好?！?/p>