搞定離婚案再上市

8月28日下午，北京市海淀區(qū)人民法院的一間民事審判庭內(nèi)坐著寥寥數(shù)人。除了執(zhí)法人員和雙方的代理律師外，還有一位衣著樸素的中年婦女，她就是趕集網(wǎng)總裁楊浩然的前妻王紅艷。王紅艷在庭上坦言，“這個官司打到現(xiàn)在已經(jīng)快四年了，說實話我很累。”

此次對簿公堂，正是涉及到一家名為北京鑫秀偉燁科技發(fā)展有限公司（下稱“鑫秀偉燁”）的股權(quán)。由于涉及到離婚后的財產(chǎn)分割，王紅艷認(rèn)為楊浩然與其弟楊浩涌惡意串通，將其持有鑫秀偉燁50％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊浩涌，侵害了自己的利益。

歷經(jīng)三輪融資的趕集網(wǎng)云集了今日資本、紅杉資本、藍(lán)馳創(chuàng)投等一大堆PE，從公司VIE的股權(quán)設(shè)計可以看出趕集網(wǎng)的海外上市愿景。前車之鑒，創(chuàng)始人婚姻對資本的沖擊令真功夫、土豆網(wǎng)的上市充滿坎坷，如今，離婚案令趕集網(wǎng)上市前景不妙。要上市，先搞定離婚案。

昔日愛侶勞燕分飛

和眾多夫妻一樣，楊浩然和王紅艷最初的生活也是幸福甜蜜的，兩人相識于1993年。

1995年8月8日，王紅艷在安徽合肥和楊浩然登記結(jié)婚。之后，楊浩然赴美留學(xué)，王紅艷前往陪讀。

在美完成學(xué)業(yè)后，楊浩然夫妻和當(dāng)時同為IT工程師的楊浩涌一起生活在美國硅谷附近。當(dāng)時，受美國最大的分類信息網(wǎng)站Craigslist的啟發(fā)，楊家兄弟萌生創(chuàng)業(yè)的想法。隨后，楊浩涌辭去了在硅谷的高薪職務(wù)，回到北京開始創(chuàng)業(yè)。趕集網(wǎng)應(yīng)運而生。

2005年3月20日，趕集網(wǎng)正式上線，一個月后獲得ICP牌照，半年后做到了同類網(wǎng)站北京市場占有率第一。

正當(dāng)事業(yè)有了起色之時，楊浩然和王紅艷的婚姻卻出現(xiàn)了危機。

2009年元月，兩人在美國加州法院訴訟離婚。美國法院判決雙方離婚，財產(chǎn)分割問題另行處理。后經(jīng)王紅艷申請，邯鄲市中級人民法院確認(rèn)美國離婚判決在中國生效。

然而，令王紅艷意外的是，在雙方提出離婚的5個月后，即2009年6月，楊浩然和楊浩涌簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，楊浩然將持有的鑫秀偉燁50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊浩涌。鑫秀偉燁是“趕集網(wǎng)”的運營公司，股東為楊浩然和楊浩涌，二人分別持股50%。

此外，趕集網(wǎng)的域名www.ganji.com也從鑫秀偉燁轉(zhuǎn)到了山景科創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司（下稱“山景科創(chuàng)”）的名下。山景科創(chuàng)成立于2011年11月3日，法定代表人為劉洋，主要經(jīng)營范圍為因特網(wǎng)信息業(yè)服務(wù)。

2010年8月，王紅艷將楊浩然、楊浩涌和鑫秀偉燁起訴到海淀法院，請求確認(rèn)楊浩然“惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的行為無效。

在此期間，趕集網(wǎng)發(fā)展更為迅速。2009年5月，“趕集網(wǎng)”手機版上線，2010年初面向全國進(jìn)行區(qū)域合作與渠道招商，同年5月獲得諾基亞成長伙伴基金與藍(lán)馳創(chuàng)投的近2000萬美元聯(lián)合投資。

而就在股權(quán)轉(zhuǎn)讓案開庭前夕，楊浩然向北京市西城區(qū)人民法院起訴，申請以“結(jié)婚時雙方未親自到登記機關(guān)領(lǐng)取結(jié)婚證”為由，要求確認(rèn)雙方婚姻關(guān)系無效。而原本在海淀法院開庭在即的股權(quán)糾紛案也中止審理。

分7次支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

此次開庭，是該案的第二次公開審理。

剛一開庭，被告的代理律師就向法庭提交了一份新的證據(jù)，即楊浩涌給楊浩然匯款憑證。該憑證共有7筆款項支付，總計金額131萬元，被告的代理律師稱，目的是為了證明楊浩涌已經(jīng)向楊浩然支付了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用。

對此，原告的代理律師認(rèn)為，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定的是102.5萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。而支付的金額是131萬元，從數(shù)字上來看不具有對應(yīng)性。尚未充分證明是同一筆錢。同時，100多萬元的轉(zhuǎn)讓款分7次支付，時間跨度一年多，這都不符合常規(guī)的商業(yè)交易方式和邏輯。“這7筆轉(zhuǎn)讓款不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的資金，更像是兄弟之間其他的經(jīng)濟(jì)往來款。”原告的代理律師直言。

同時，2010年3月25日，本案第三人鑫秀偉燁向美國法院提交的證明，楊浩然持有趕集網(wǎng)510萬股股票的市場價值已經(jīng)高達(dá)1326萬美元。原告的代理律師認(rèn)為，由于鑫秀偉燁下屬域名趕集網(wǎng)資本運作是采用VIE結(jié)構(gòu)模式運作的，因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按注冊資金支付對價是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。

而對于為何要進(jìn)行該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓，被告的代理律師表示，“因為鑫秀偉燁經(jīng)營不善，兄弟倆商量后決定不要再讓哥哥來承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險。”

此外，對于如何體現(xiàn)惡意串通，原告的代理律師稱，“兩被告之間是兄弟關(guān)系，公司已經(jīng)開始融資了，哥哥面臨離婚問題，并在這個時候把股權(quán)轉(zhuǎn)給弟弟，又沒有支付任何對價，且這個公司的股權(quán)前景是被看好的。在這種情況下，弟弟不知道哥哥在鬧離婚？從整個證據(jù)鏈來看，兩個人串通來損害原告利益是顯而易見的。”

但由于尚未提交有效證據(jù)，被告方對此并不予以認(rèn)可。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否無效

庭審中，雙方爭論的焦點之一即楊浩然和楊浩涌簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否無效。

原告的代理律師認(rèn)為，從涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事實要素和所涉及的法律關(guān)系來看，兄弟之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。并從轉(zhuǎn)讓時間、轉(zhuǎn)讓對象、轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓目的四方面做了論述。

從轉(zhuǎn)讓時間來看，王紅艷與楊浩然是2009年1月在美國起訴離婚的，離婚在前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓在后。原告的代理律師表示，鑫秀偉燁在2008年11月24日第一輪融資，此后，其股權(quán)價值不僅體現(xiàn)在報表所顯示的注冊資金數(shù)額上，該公司有資本融資的運作，從而有做大做強的現(xiàn)實性。

從轉(zhuǎn)讓對象來看，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是發(fā)生在楊浩然與楊浩涌親兄弟之間。原告的代理律師認(rèn)為，如此緊密的自然血親關(guān)系，加之緊密的工作生活關(guān)系，哥哥陷入離婚糾紛弟弟全然不知的可能性非常小。

從轉(zhuǎn)讓價格來看，原告代理律師坦言，涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓并沒有實際支付任何一分錢。被告所提供的證據(jù)的可信度、效力、支付的方式、金額與常規(guī)的商業(yè)習(xí)慣、商業(yè)邏輯相悖。且與向法院提交的證據(jù)目錄自相矛盾。

從轉(zhuǎn)讓目的來看，楊浩然在離婚后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊浩涌，之后楊浩涌又進(jìn)行了一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。同時，鑫秀偉燁又將域名轉(zhuǎn)讓給山景科創(chuàng)。原告的代理律師認(rèn)為，從這些轉(zhuǎn)讓來看充分揭露了楊浩然與楊浩涌在串通轉(zhuǎn)讓股權(quán)后內(nèi)心的不確定性與恐慌性。

對此，被告的代理律師直言，“原告告錯了。原告沒有區(qū)分負(fù)擔(dān)行為和處分行為的關(guān)系。”其認(rèn)為，本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一個負(fù)擔(dān)行為；楊浩然和楊浩涌的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一個處分行為。到底這兩個行為哪一個行為侵害了原告的利益？楊浩涌支付給楊浩然的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費也屬于夫妻共同的財產(chǎn)，所以這個股權(quán)轉(zhuǎn)讓并沒有損害原告的利益。被告的代理律師表示，“其實不是合同本身侵害了原告的利益，而是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓侵害了原告的利益，所以我們認(rèn)為原告告錯了。”

同時，被告的代理律師認(rèn)為，原告錯誤地認(rèn)為鑫秀偉燁很值錢。錯誤理解了鑫秀偉燁和趕集網(wǎng)之間的關(guān)系。趕集網(wǎng)指的是一個體系，而鑫秀偉燁僅是一個末端的運營公司。趕集網(wǎng)獲得多少融資，鑫秀偉燁并沒有拿到錢。同時，鑫秀偉燁自創(chuàng)立以來一直在虧損，到2012年已經(jīng)虧損3000多萬元，即使原告拿到了公司的股份也不值錢。

此外，被告的代理律師更為關(guān)注這件事情該如何解決，希望在法院的主持下讓雙方能達(dá)成一個調(diào)解。

對于未來的打算，原告的代理律師也表示，將提請域名轉(zhuǎn)讓無效，已經(jīng)和最高人民法院做了溝通。但相信有子女在，對調(diào)解仍有很高的期望和期待。

擬上市因離婚受阻

離婚訴訟的背后，是趕集網(wǎng)擬上市的進(jìn)程，這也無疑放大了離婚訴訟的影響。然而，楊浩然并非個例。真功夫創(chuàng)始人蔡達(dá)標(biāo)、土豆網(wǎng)CEO王微都面臨著相同的尬尷局面。

2004年，蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海合作創(chuàng)建快餐品牌真功夫，潘宇海的姐姐潘敏峰嫁給蔡達(dá)標(biāo)，兩家成了姻親。2006年9月，蔡達(dá)標(biāo)與潘敏峰協(xié)議離婚。潘敏峰放棄其本該持有的25%股權(quán)。據(jù)相關(guān)報道，2009年3月，在真功夫上市沖刺之際，蔡達(dá)標(biāo)遭前妻狀告，要索回25%的股權(quán)。隨后，家族“內(nèi)斗”升級，上市擱淺。

同樣，2010年11月，土豆網(wǎng)首次向美國證券交易委員會(SEC)提交上市申請。隨后，土豆網(wǎng)CEO王微的前妻向其提出起訴，要求分割婚姻存續(xù)期間財產(chǎn)。這一訴訟涉及了土豆網(wǎng)下屬的一家全內(nèi)資核心公司，是土豆網(wǎng)的主要利潤中心。上市進(jìn)程因此受阻。

趕集網(wǎng)如今也遭遇一樣的局面。此前，王紅艷的代理律師在接受媒體采訪時稱，正是由于王紅艷和楊浩然的離婚系列案牽扯到一家有上市打算的公司，案情才會如此跌宕，因為訴訟牽扯到多方利益。如果法院判股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，股權(quán)恢復(fù)到楊浩然名下并作為待定夫妻財產(chǎn)后，可能會被法院做出財產(chǎn)保全，導(dǎo)致趕集網(wǎng)上市計劃受挫。

“白玉蘭”股權(quán)與家事研究中心在其一份研究報告中分析認(rèn)為，“對企業(yè)家、公司、風(fēng)險投資來說，都需要重視婚姻對公司、企業(yè)、投資可能產(chǎn)生的影響。”研究報告建議，創(chuàng)業(yè)者要注重對各自的婚前財產(chǎn)進(jìn)行明確約定，在界定婚前財產(chǎn)后要進(jìn)行必要的公證或約定，明確婚前財產(chǎn)的范圍。“特別是在風(fēng)險投資進(jìn)入公司是或者上市前，股東與配偶、公司、其他股東等簽署相關(guān)協(xié)議，以保障公司及相關(guān)利益主體的權(quán)益。”