“打醬油”的獨董們

王思寧

A股上市公司的獨立董事似乎是投入產出比最好的職位，每年只需開幾次會、簽幾個名就能獲得不菲的收入，而且幾乎不用承擔什么風險。

據統計，大部分金融業上市公司的獨董年薪在20萬—50萬元之間，薪酬最高的獨董年薪超過百萬。

2001年8月16日，為了進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作，中國證監會頒布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。自此，獨董制度開始在中國的上市公司中普遍實施。

管理層推行獨立董事制度的初衷，在于通過獨立董事來維護上市公司的整體利益，尤其是保證中小股東的合法權益不受損害。管理層要求獨立董事獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。

然而，希望總是豐滿，現實卻往往骨瘦嶙峋。許多A股上市公司的獨董不僅欠缺獨立性，淪為了只拿錢不做事的“花瓶”，甚至還出現了獨董違法違規參與內幕交易的事件。

那么，中國式的獨董是如何被制造出來的？是制度設計的缺陷還是執行的走樣？

不作為

獨董對于A股上市公司究竟有多大價值？

上海證券交易所2012年8月7日的公告顯示，2011年滬市共有3081名在任獨董，報告期內，共有26家公司的38位獨董對相關事項提出異議。換言之，有異議的獨董僅僅占滬市獨董總數的1.23%。

如此之低的異議比例，似乎說明絕大多數獨董奉行“事不關己，高高掛起”的明哲保身之道，不作為已經成為了獨董們的常態。

獨董中不乏一些名人。例如，史玉柱是張江高科（600895. SH）的獨董；曾任新西蘭總理的詹妮·希普利是建設銀行（601939.SH）的獨董；“學者型”地產商馮侖是奧康國際（603001.SH）的獨董；就連娛樂圈的張國立也曾經是A股一家服裝企業的獨董。

海特高新董事長李飚告訴《英才》記者：“名氣大的獨董未必了解公司的實際情況，只有充分了解公司實際情況的獨董，才有可能為公司提出好的建議。”

有些A股上市公司雖然不請名人當獨董，但“聽話”的獨董卻是他們的首選。中信證券研究部負責人徐剛認為，大多數A股上市公司的獨董只是“擺設”，是控股股東找幾個聽話的人來應付一下而已。

更有甚者，連應付都懶得應付。A股上市公司的獨董缺席董事會的現象屢見不鮮。

2012年8月28日，龍力生物（002604.SZ）公告稱，公司獨董杜軍因個人原因連續三次未能親自出席公司董事會會議，亦未委托其他獨董代為出席和表決，根據相關規定，擬提請公司股東大會予以撤換。

龍力生物副總經理兼董秘高麗娟就獨董杜軍曠會一事解釋說：“期間找了好多人，打了好多電話，就是聯系不上他(杜軍)本人，我們打他手機，一直處于關機狀態。”

這還并非個案。2011年11月底，曾經身兼魯泰A（000726.SZ）和孚日股份(002083.SZ)兩家公司獨董的李質仙因連續三次未出席魯泰A董事會、三次未出席孚日股份董事會，且均未委托其他董事代為表決，而遭到深交所通報批評。

潛規則

娛樂圈中演員靠“潛規則”上位已不算新聞，中國作為最講關系的國度，一些獨董們與上市公司大股東的關系也非比尋常，不少獨董與大股東存在諸多利益關聯。

在董事長教育背景資料被明確披露的國內上市公司中，超過13%的董事長與董事會中某一名或多名獨董存在校友關系。這種校友關系包括師生、同一時期的同學和不同時期的同校、同專業學習經歷。

上述13%的比例并未包括上市公司其他高管與獨董可能存在的校友關系。除了校友關系之外，一些A股上市公司的大股東和獨董是曾經的同事、同鄉或者多年的生意伙伴，獨董與大股東的關聯背景正可謂“剪不斷，理還亂”。

北京師范大學公司治理研究中心主任高明華教授表示，中國的獨董們不是大股東找來的，就是經理人找來的，這決定了他們必須是服務于大股東和經理人的。當獨董們發表反對意見的時候，就是他們要離開崗位的時候。

今年5月24日，中國證監會通報了一起內幕交易案，通報內容顯示，山西漳澤電力股份有限公司（*ST漳電000767. SZ）獨立董事楊治山則因涉嫌漳澤電力內幕交易案，被公安機關刑事拘留。

龍年春節過后不久，南方航空（600029.SH）前獨董林光宇因在香港進行內幕交易被香港法院判監5個月，緩刑2年。

設計缺陷

專家認為，A股上市公司的獨董們屢屢犯錯，源于中國當前獨董制度的缺陷和監管不力。

清華大學經濟管理學院企業戰略與政策系教授寧向東告訴《英才》記者：“我們的獨立董事都是控股股東選的，往往都是大股東比較信任的人士；但監管機構卻要求獨董代表廣大中小股東。用選擇股權董事的辦法選聘獨立董事，是中國獨立董事制度設計的最大缺陷。除此之外，我們也缺乏在董事會內部保證獨立董事發揮作用的制度環境。”

與以“打醬油”為強項的A股獨董們不同，美國上市公司的獨董們發揮的作用不可小覷。

香港董事學會主席黃天祐對中美的獨董制度進行了對比:“從獨董發揮作用的程度來看，美國表現最好，香港次之，然后才是內地。在美國，上市公司的獨立董事數目占絕大多數，因此在監管公司治理方面更能維護公眾利益，并能很好地監督執行董事去按照公司指定的戰略和目標前進。”

美國由于獨董數量多、素質較高、參與公司治理的時間也較多，往往整個董事會幾乎都由獨董把控，如果CEO不能完成任務，就會馬上出局。此外，美國對上市公司的監管較嚴也是獨董能更大程度發揮作用的一個重要原因。

財經評論員葉檀曾一度對獨董制度持懷疑態度，但她在今年5月成為了S T天目（600671. SH）的獨董。

“一個獨立的人不容易被左右，當花瓶的概率小。”葉檀認為獨立董事就是負責監督和啄木鳥的工作，隨時隨地都要督促這家公司，然后看看中小投資者的訴求到底有什么，談得攏就做，不能獨立就不干了。