企業上市前財務規范化管理的建議

藍粟山

摘 要：首次公開發行股票（簡稱“IPO”）是指企業通過證券交易所首次公開向投資者發行股票，以募集發展資金的過程。我國首次公開發行股票采取核準制，對企業上市的審核較為嚴格，企業必須采取一系列的措施規范財務管理，從而達到上市的要求。結合IPO被否相關案例，對企業上市前的財務規范化管理進行歸納與總結，為企業上市實踐提供一定的參考。

關鍵詞：主體資格；內部控制；規范管理；IPO

中圖分類號：F271文獻標志碼：A文章編號：1673—291X（2012）26—0143—02

一、完善公司的財務組織架構

按照證監會首次公開發行股票的相關規定，發行人必須在資產、人員、財務、業務、機構等五方面實現獨立。根據五分開原則，在上市準備階段，企業必須厘清三個層面的關系。首先，企業應根據公司整體的組織架構梳理財務的組織架構，財務機構與母公司、控股股東、實際控制人等不得有機構混同的情況；其次，企業的財務人員不得在母公司、控股股東、實際控制人等單位中兼職；再次，企業應當有健全的財務管理體系，財務系統獨立完整，不存在與母公司、控股股東、實際控制人等單位共用銀行賬戶的情形。

企業應結合五分開原則進一步完善財務組織架構。首先，根據財務管控模式，設置合理的財務組織架構并對財務組織的目標進行清晰地定位；其次，根據財務組織架構合理地劃分決策權、執行權等；再次，根據財務組織架構設置職能部門并確定崗位和工作職責，完成財務組織體系的建設，提高財務組織的運行效率。

二、建立標準的內部控制系統

財政部頒布的《企業內部控制基本規范》對內部控制的定義是：“內部控制是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。”根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二十四條規定：“發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。”第二十九條規定：“發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。”因此，企業必須根據財政部《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制具體規范》、《企業內部控制評價指引》等規定建立標準的內部控制系統。

首先，構建完善的信息化系統。信息化系統涵養了業務流、物資流、資金流等各類信息。信息化系統作為企業實施內部控制的載體，要統一規劃、統一標準、統一管理。其次，完善財務管理制度體系。財務管理是內部控制的重點，所以建立完善的內部控制系統必須健全資金管理、會計核算等財務管理制度體系，保證財務制度對經營活動的全面覆蓋，提高制度的執行力，實現公司財務管理的規范化。再次，根據內部控制制度和財務管理制度。建立標準化的財務管理業務流程，實現會計核算、財務基礎工作的規范化、標準化、流程化，企業內部各項業務均按制度和流程處理，從而實現內部控制的目標。通過上述三項措施，保證企業內部控制系統能夠順利通過注冊會計師的內部控制鑒證報告。

三、加強財務人才隊伍的建設

財務人員必須保持獨立性，不得在關聯公司兼職是上市公司的基本要求。在上市準備階段，企業加強財務人才隊伍的建設從三個方面入手。首先，企業根據發展戰略和人才戰略，可以考慮從內部培養和外部引進的方式充實財務團隊，從量的方面滿足企業發展對財務人才的需求；其次，企業可以通過內部培訓和外派學習的方式，提高財務人員的綜合素質，建立學習型的財務團隊，從質的方面滿足企業發展對財務人才的需求；再次，建立合理的財務人才梯隊，企業可以根據財務團隊的具體情況，將財務人員劃分為專業型、管理型、決策型三個層次的人才梯隊，針對性地培養人才。企業必須培養一批熟悉會計準則、上市公司財務管理、資本市場等方面知識的復合型人才隊伍，在企業內部形成合理的人才梯隊，滿足企業上市對財務人才的需求。

四、明確企業股權與主體資格

根據首次公開發行股票的相關規定，證監會對擬上市企業的主體資格進行嚴格的審核，主要包括以下幾個方面的內容。

首先，股權方面。股東的出資方式和到位出資必須符合《公司法》的規定，不存在出資瑕疵；員工持股行為已經得到規范，股東人數符合《公司法》的規定。

其次，資產方面。企業資產權屬清晰，不存在權屬糾紛。如證監會不予核準江蘇高科石化股份有限公司IPO的決定（證監許可[2011]634號）中提到公司租用集體土地不符合國家有關土地管理法律及相關政策，存在潛在風險，資產完整性存在瑕疵。

再次，業務方面。最近3年主營業務穩定，主營業務收入未發生重大變化，具備持續盈利能力。如證監會不予核準重慶金冠汽車制造股份有限公司IPO的決定（證監許可[2011]529號）中提到，該公司的產品結構及銷售客戶均出現重大變化，對持續盈利能力構成重大不利影響。

最后，管理層方面。按《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定：“發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。”如證監會不予核準北京高威科電氣技術股份有限公司IPO的決定（證監許可[2012]123號）中提到，該公司董事會成員3年內只有2人未發生變化，公司未對董事變化情況作出充分、合理的解釋。因此，為保證上市申請順利過關，高管團隊必須保持相對的穩定性。

五、規范會計核算與財務管理

企業上市之前在會計核算、財務管理等方面可能存在許多不規范的地方，監管機構對上市申報材料進行實質性的審核，尤其關注企業的會計核算、財務管理等方面的合規性。因此，做好會計核算、財務管理等基礎工作是滿足企業上市的基本要求。

首先，企業要保持會計政策的連貫性、會計估計的合理性，沒有充足的理由不得隨意變更或調整。如：壞賬準備計提比例、固定資產折舊方法等一經確定，要保持相對的穩定性。

其次，按權責發生制原則確認營業收入、成本費用，尤其是成本費用分配是否合理、核算是否規范；關聯交易業務是否具備必要性和公允性，是否影響到業務體系的完整。

再次，企業是否按期進行納稅申報、完整納稅；是否存在因稅收問題受到稅務機關的處罰；財務業績是否對稅收優惠政策存在重大依賴。以某家擬上市高新技術企業為例，在最近三個會計年度，稅收優惠占公司凈利潤的比例分別為35%、15%、55%。公司被證監會認定為存在嚴重的稅收依賴，未能過會。

最后，企業的資金管理是否規范、是否存在違規擔保、是否存在資金拆借、是否存在與關聯方資金往來異常等行為。

綜上，企業必須按照《企業會計準則》、《企業會計制度》及相關稅收法規的規定規范會計核算、資金管理、稅務管理、資產管理等各項財務管理活動，最終達到上市的要求。

六、策劃公司上市前融資方案

大部分企業上市之前，股權結構比較單一，公司治理不完善，難以獲得投資者的信賴，因此，企業上市前一般會引入投資者，改善公司治理。企業上市前融資（簡稱“Pre—IPO”）引入的投資者主要有兩種類型：一是引入財務投資者，主要是為了解決短期的資金問題；二是引入戰略投資者，主要是為了建立長期的合作關系。引入戰略投資者的主要作用：一是提高企業自身的實力，戰略投資者通常要求企業完善法人治理結構，同時引入管理、技術、人才等資源，提高企業的管理水平和盈利能力。二是提高企業資本市場的形象，戰略投資者為控制風險，在投資決策之前，必然對企業的管理團隊、業務體系、經營狀況、財務狀況等方面進行詳細的盡職調查，他們的專業判斷和市場影響力對投資者起到一定的示范作用，有助于提高企業資本市場的形象。因此，上市前企業應綜合考慮各方面的因素，引入合適的戰略投資者。

七、選擇中介機構與上市地點

上市是一項專業性比較強的工作，企業能否成功上市，除自身因素外，與中介機構的專業能力和上市服務密不可分。企業上市涉及到的中介機構主要有：券商、會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所。企業上市聘請中介機構，主要考慮的因素有：

1.中介機構的從業資質。在國內從事股票發行上市業務的中介機構，證券公司必須具備保薦承銷資格；會計師事務所和資產評估事務所必須具備證券從業資格。

2.中介機構的執業水平。企業應選擇具備豐富執業經驗和較高執業質量的中介機構。優秀的中介機構能夠提供高質量的上市服務，有助于提高企業上市工作的效率。

3.企業與中介機構的溝通與協調。在股票發行上市過程中，企業與中介機構是互相合作的關系，雙方應互相配合并建立起良好的溝通、協調機制，共同推進上市工作的進度。同時，中介機構之間尤其是在券商與會計師、律師等機構之間也應該建立起良好的溝通、協調機制，提高各方工作的效率。

4.企業承擔的上市費用。上市費用主要包括：上市輔導費、服務費、審計費、評估費、律師費、發行承銷費等費用項目。企業股票發行上市必須從整體上考慮上市的綜合費用問題。

企業選擇上市地點考慮的主要因素有：一是上市標準。如國內主板、中小板、創業板對上市的標準和要求均有差異。二是上市成本。包括股票發行上市的成本和上市后的年度維護成本。三是資本市場。主要考慮發行市場的籌資能力、流通市場的流通性、上市后的融資能力。

結束語

企業上市準備工作是一項系統的工程，需要經過長期的努力和漫長的等待。在準備上市工作的過程中，企業需要改進、完善各方面的業務，特別是財務規范化管理尤其重要。本文結合IPO被否相關案例，從7個方面提出了企業上市前完善財務規范化管理的建議。

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