如何體面地關公司？

盧旭成

大股東不再看好，創始人還應不應該堅持？關公司到底是大股東還是創始人說了算？伴隨團寶、星辰急便的逼債、“跑路”等負面新聞能否避免？《創業家》雜志2012年3月刊封面文章《生死團寶》在創業和投資圈引發了大量爭論。為此，《創業家》3月13日組織了一場小型討論會，與會的投資人、創業者、律師就“關公司”話題進行了交流：體面地關公司，不僅可能，而且必要。

為什么要關公司？

盡管創業者們對“做最壞的打算、做最大的努力”沒有異議，但創業公司遭遇資金困境后常見的欠薪、逼債、老板失蹤等現象（即便僅僅是傳言）說明，創業者很少會對“最壞”深思熟慮。

且不說那些令人沮喪的關于創業成功率的數字（它們低得甚至會讓信心十足的創業者們憤怒）。作為投資人，他們經常談論“投10個項目有一兩個成功就不錯”。難道他們都在說假話嗎？

聯想之星創業培訓教務長周自強

我們從2009年開始做天使投資，到現在為止投了23家企業，1.5億元。實際上我們自己心里有數，聯想之星這個天使投資，將來如果沒有一半的企業死掉我不認為我們成功。因為畢竟成功是少數，如果說所有企業都不死，那很有可能大部分企業是不死不活，你對風險的控制沒有達到天使那個階段應該有的控制度，你看得太死了。所以，如果五年以后沒有一半企業死掉的話，你這個天使投資就有問題。殘酷地講，投資人投企業，他不是像有的創始人一樣是在養兒子，他是養豬的，而且他養很多豬。VC嘛，這個豬不行，那個豬好。你看大牌的VC，他們講業績的時候總是講我投的某某上市公司，（比如）Facebook，你說他每年融那么多錢，他就投那么幾個項目嗎？他有一大批在后面，但是投資人不會說那個。投資人說的是“臉書”（Facebook）。上市的有臉書，但還有腳書、手書、背書，什么書都投，但他就拿這個說事兒。

天使投資人周哲

我目前關了三家，都是小公司。有一家公司確實早就應該關了，但一直覺得還有希望。還真沒有一家公司會越拖越好的，再虧幾十萬元也基本上沒什么出路。我的經驗是，自己要對自己狠心點，看著不行就別再對自己有什么大的期望。

拉卡拉董事長孫陶然

創業路上，日新月異自然好，關門大吉也不壞。最壞的情況是陷入死胡同了卻不斷投入資源苦苦維持。如果發現事情不可為，一定要敢于收手轉型，轉型不是失敗，為了維持的堅持才是最大的失敗。今天我們看到的很多偉大企業都是從轉型而來。如何區分是堅持還是維持，是創業者必須學會的一種能力，如果你不知道如何改進目前的狀況，如果你向前看半年甚至一年還看不到有本質改觀的可能，那就是在維持。選擇堅持最終成功的機會很小，而選擇放棄，將來第二次創業，可能成功的機會更大。（摘自《創業36條軍規》）

那么，現在的問題就是你如何判斷自己的公司是否屬于周自強所說的要死掉的那一半。那些“腳書”、“手書”，你是在維持嗎？

為什么會不體面？

當投資人認為你的公司已經沒有前途打算放棄的時候，如果你的判斷與此相反（如任春雷），那么，爭執不可避免。爭執到一定程度，體面自然無存。在這之前，當公司危機初現，你只是力圖挽救決心背水一戰而對員工、客戶、債權人的利益未予考慮，那么，一旦失敗，討薪、逼債乃至“失蹤”謠言在所難免，體面也無從談起。另外，在中國很重要的，是不要在公司關門時讓自己成為“替罪羊”。

至于為什么要體面，如果創業者名譽受損，顯然于再創業不利。

聯想之星創業培訓教務長周自強

一頭豬真的生病了，而且看上去整個行業都有問題的情況下，無論是個人天使、機構天使還是孵化器，還是做早期的VC，他不會說再花多少錢去治，他肯定要把這頭豬隔離開，別讓它傳染我其他的項目。這是很多有投資人的企業會面臨的情況，包括任春雷和他的投資人之間尖銳的沖突，實際上就在這兒：創始人覺得不管怎么說這是我的兒子，怎么樣都要養下去、撐下去。但是對于投資人，團寶已經投了一億多元，你不能保證我再投一億就能存活。

活力天匯聯合創始人鄧永強

我覺得投資人和創業者的態度，完全趨同的可能性幾乎不大。投資人有不堅持的理性，這就是他的職業，甭管是天使還是VC、PE，他的職業是要求理性的。而創業者一定要有堅持的特質，如果沒有你也做不了。這是兩種不同的屬性。投資人說不投了，當然創業者要去進一步勸說，如果還是不投，我還可以找其他投資人，這是創業者本身應有之義。如果投資人一說我不投錢了，創業者就說行，我們結束吧，那這個創業者也……

我舉李彥宏的例子。當時投資人已經投了幾百萬美元，李彥宏只剩100萬美元了。投資人讓他改做企業服務，不要再做搜索，說廣告不掙錢。李彥宏“啪”地把手機摔爛了，他自己講的嘛，他要去破產。剩下的美元你們誰也別想拿走，破產！李彥宏就利用還有這100萬美元的時候討論，還有回旋余地，團寶還剩1000萬元的時候就應該考慮關不關了。

天使投資人唐滔

如果你（李彥宏）這個做法不合法的話是會有很大的法律后果的。我早幾年也在國內投過幾家公司，我覺得比較無奈的是，創業者永遠都說自己的錯誤是投資人的錯誤。我的個人感覺，在國內，很多公司重大的事件，創業者都不會經過股東或者董事會，往往這點就導致了信息的不對稱。也就是說，好的決定他不通過董事會，然后他成功了，他就說這是我的功勞，壞的東西就說董事會沒有支持他。就是說，中國創業者還是以為這個公司就是他的，當投資人和董事的就靠邊。

公司到底要為誰負責任？我個人的觀點是，尤其是初創企業，我覺得首先要為股東負責任，然后為員工、為客戶，當然這三個是緊密交織在一起的。實際上你開公司，不管你自己出多少錢，你要把這事兒做起來是要有人掏錢、找資源幫你做的。所以，如果我今天說要開公司，在座各位給我錢，我要為你們給的錢負責任，我不能說我為員工負責任，你這錢就該給我。這個我覺得就有點走到極端了。

這些創業者從頭到尾都沒有按照董事會，沒有按照中國《公司法》征求大股東、董事會的意見，到最后的那一刻，要不要關公司才問董事會，那么就搞錯了，這個要早一點說。如果我們每三個月開個董事會，認真處事，你把心里的想法都攤在他們面前，就不一樣了。中國有很多創業者，他們也是愛面子，他不當這些董事或者股東是朋友，他要裝自己有錢，裝著自己是真的萬能的超人。美國的創業者是說，我不懂是應該的，我尋求股東和董事會的意見是應該的，因為他們的經驗應該比我多。而中國什么北大、清華一畢業出來，我自己就是牛，必須聽我的。

活力天匯聯合創始人鄧永強

我覺得這里面投資人也有責任。所有投資人都在講，我們信任這個人，我們投的是這個人，給大家給創業者一個概念：你投了我就不要管我，因為你一直在外面是這么說的。實際我們每談一個協議、簽協議的時候都是一條一條討論，看上去創業者都無法接受，比如怎么2/3股東同意出售就行？所以，說的和做的相差太大。而你這么說，給創業者培養這么一個觀念，他覺得我只要有理想你就該給我錢，失敗是正常的，你該不斷地給我錢。比如任春雷這個故事，你怎么知道三個月我不成功？那我怎么知道你三個月一定成功？所以，這個事情雙方都有責任，投資人為了搶項目，所以不得不說一些實際上他不會這么做的話，把人忽悠過來。投資人面臨幾十個被投企業，對他來講死一個無所謂，但是對創業者，一個就是——我這五年百分之百花在這個地方，這就是我的，我要做敗了我這五年的時間耗不起。如果不以很理性的觀點看，最后就有很多矛盾，大家彼此抱怨。

中國政法大學知識產權中心研究員趙占領

我裁員方面做得比較多。團寶2011年大概8月份的時候，裁了一批；10月份的時候又裁了第二批，然后春節之前資金緊張，運營困難集中爆發。很多企業都可能關閉，但是很少有企業因為資金困難關閉引發這么大的爭議，引發公眾包括員工、消費者、合作商家對創始人本身道德的質疑。我覺得主要一個問題是說好在春節之前發工資領補償，但是這天公司里找不到人（任春雷）了，提前幾天放假了。這種做法導致大家情緒上的抵觸。很多公司裁員，一般情況下也就是補償的問題，并不會引起這么大的情緒上的反彈，這里面可能和創始人本身對這個事情的處理有關系。

另外，包括星辰急便，這兩個公司涉及的環節比較多，不僅是員工的問題，還包括消費者、合作商家，星辰急便還包括加盟商、合作電商以及電商的用戶，是個連鎖反應。

大成律師事務所高級合伙人呂良彪

企業的破產，往往會牽涉到職工安置等問題，一般當地政府都會介入，甚至有官員的意志在里面。如果因為企業經營不好產生很多社會矛盾，有可能會拿創始人作為祭品消除民怨。或者政府要推行某些工作，可能會損害創始人的利益，創始人不老實、不聽話的時候，往往會有刑事和民事風險，政府（或相關利益者）可能會就破產案本身找創始人的麻煩，也可能用其他借口找創始人的麻煩。

原來在稅務范疇找麻煩最多，然后是賄賂。但稅務問題新的司法解釋出臺后，企業偷稅漏稅多次且屢教不改才能算犯罪；而無論是商業賄賂還是其他類型的賄賂，第一傷害面很大，第二把握不準，成本很高，所以不會輕易動用。目前最容易查到問題的是虛假或抽逃出資，基本上一抓一個準，還有非法吸收公眾存款等。這些問題相當于給創始人腦袋上放一把刀，只要有需要，隨時可以砍下來。他們也有可能發動、組織債權人告創始人，不管是勝訴還是敗訴，先把創始人的所有財產凍結起來，然后分贓。

如何體面？

答案很簡單，與會者也意見一致，就是合法、合理、合情，各方協商，不要惡語相向。

北京市邦盛律師事務所合伙人劉明俊

只有合法才能體面，這是基本的前提。關公司一定要按照法律的規定，按照一個流程來走。有時候關公司，一分錢都沒有了，甚至欠了一屁股債，這時候是不是要走復雜的公告、債權申報這個程序？從我做律師的角度來說，這個程序實際上是必經的。看似要花一點代價、花一點時間，但實際上它避免了很多問題。如果在原來公司沒有處理好的情況下就匆忙創業，會有什么樣的風險？第一，根據現在的法律規定，你可能在今后的資格上就會有瑕疵，這是一個隱患。一般情況下可能沒有人揪這個東西，但是沒有人揪不代表它沒有問題。比如當年娃哈哈和達能的爭議。達能指派的董事同時也任職其他的關聯公司，大家好的時候沒有任何問題，一個集團內交叉任職很正常，但最后鬧掰了的時候，娃哈哈打的第一個官司就是針對這個問題。第二，如果沒有處理好，公司對外的債務有可能通過強制清算的程序轉化成股東個人的債務，這種司法強制的清算，目前在國內大的框架已經建立起來了。

第三，如果公司最終決定要關，那么一定要主動，問題越多越要主動，必須要直面它，法律的程序是很明確的。為什么叫有限責任公司？有限責任體現在什么地方？就體現在這個地方。你主動處理，比最后被債權人追著來清算，風險肯定不一樣。而且，這種極限性的規則你遵守，那么大家可能也更容易信任你，你再創業，可能大家還會跟著你。

中國政法大學知識產權中心研究員趙占領

首先要做到合法，但合法也不一定能解決全部問題，如果公司已經沒有錢了，比如團寶要關，怎么合法？申請破產清算，這些創業公司其實沒有什么資產。創始人主動申請破產，就把自己的責任推脫了，但任春雷為什么還苦苦堅持呢？可能就是考慮未來的聲譽。公司破產了，你聲譽也破產了，接下來怎么再創業呢？所以他要通過各種途徑籌錢善后，包括向投資人接著要錢。但投資人不愿意再給錢，他面臨兩難。

應該說這個局面，是創始人對這個公司發展的形勢估計不足造成的。如果能提前一兩個月發現資金緊張（這個問題不可能發現不了），如果你自己也覺得沒有希望，那肯定首先得把員工的問題解決，否則一旦到最后一個環節，真的是投資人也不支持你，員工也不理解你，創始人的信譽很可能面臨破產。還有內部信息的披露，首先要說明白，團寶肯定沒有事先說明白，到該發工資這天大家不知道怎么回事，也沒有任何人解釋，肯定引起恐慌，很多人問我，是不是卷款逃走了？

活力天匯聯合創始人鄧永強

我不太理解任春雷是怎么想的，他把跟投資人這種尖銳沖突講出來。我覺得大部分投資人看到他這樣，就更不敢投了。我覺得最好下面全溝通好，大事化小、小事化了，影響要縮小。

聯想之星創業培訓教務長周自強

我的理解，任總因為這件事情個人信譽受到極大的影響，可能他是希望把這個責任轉移給投資人或者其他的外因。

我理解的體面，第一，法律程序該怎么走怎么走；第二，關上門怎么吵都行，打都行，反正你找到一個方法解決，但是出去以后，就得說我們是一體的，為你的信譽也是為我的信譽，咱們要說統一的話。如果在公眾面前一爭吵，就沒有體面。

旗幟教育CEO楊守彬

首先要合法，然后要合理，再下來是合情。中國的很多道德我覺得還是要盡可能遵守。所謂合理，體現在公司還有剩余價值的時候怎么分配，給誰多點、給誰少點？合情，你作為一個創業者要考慮情，公司是一個載體，走完自己的生命周期就結束了，后面更重要的是創業者做人的問題。

我曾經有一個公司解散了，很多員工都是沖著你來的，跟著干了兩三年，那你得給人家個說法，甭管你有多少原因。你對你這些員工必須要有態度。我給的態度就是，員工這筆費用我承擔。跟任春雷一樣，你講了半天未必有人理解你，因為創業者必須要理解所有人，并且要理解所有人對你的不理解。我非常理解任春雷，我覺得他發自內心還是想把這個東西做好，這是很關鍵的。情首先體現在做人上。你也可以說我沒有這個義務，按照法律就是這樣，你可以選擇承擔也可以選擇不承擔，這就是抉擇的問題。我也不是說你選擇承擔所有責任就是好，那也可能是一種迂腐。

活力天匯聯合創始人鄧永強

要么搞悲情要么搞激情，都不對，這些根本就不是理性的東西，資本理性、創業理性才能保證持續。

體面關公司的十二條軍規

如果公司已是在維持，晚關不如早關（團隊或者技術可賣好價錢；有足夠的時間、余錢處理客戶、供應商和股東權益）

請做好充分的心理準備，關與不關，最難過的是自己心理那一關

充分評估刑事、民事和行政方面的風險（尤其牽涉社會和諧之時）

一旦決定關，請與投資人、其他核心創業團隊成員統一“死亡”口徑，不要矛盾外化不要“假破產真逃債”，勇于承認失敗，公司有尊嚴地死去會積累你下次創業的信譽

請個好律師，按法律流程走

自行徹底解散

自行破產重組、破產清算（參考《破產法》中《企業申請破產保護的程序》）關公司首先要做到合法，更要做到合情合理

不要怕鬧事的——抓住處理問題的根本：利益

當遭遇政策性、意外破產，要找準救命關鍵點，不要病急亂投醫（尤其是“被破產”時，要有真憑實據才好撈人和撈財產）

該吃吃該睡睡，不要將自己逼死，自殺是最沒勇氣的表現

關公司一定不要留尾巴，否則會對新事業造成隱性的威脅請去旅行休息一段時間，再出發，沒有失敗過不算真英雄