資本大鱷借殼盛宴

戴小河

史浩樑是舜元地產股份有限公司的董事長，黃平則是江西的礦老板，兩人的人生軌跡本無意交集，但卻在今年初走到一起。牽線者是海通證券，他們的共同愿望是賺錢。

這場相逢價值不菲，雙方正拉開逾三十億元資產重組的帷幕，復牌困難戶的S*ST天發（000670.SZ）或將迎來重生，借此重回闊別五年之久的資本市場。

若重組成功，黃平以及潛伏其中的礦老板、PE機構和個人投資大佬等將分享重組暴利，史浩樑也可以借機撐船靠岸，畢竟這艘破船已經折磨他五年之久。眼下，他正忙于將于近日召開的第四次股東大會前的奔走溝通，而天天被股民質疑圈錢就跑的黃平，也開始感到疲倦了，他甚至有過退出的念頭。

10月26日，S*ST天發第三份股改方案再遭公司流通股股東高票否決。此次被否的重組方案為，贛州晨光稀土新材料股份有限公司（下稱“晨光稀土”）全體股東以其所持有的晨光稀土全部股權作為注入資產，S*ST天發以其擁有的除貨幣資金551.74萬元以外的全部資產及負債（包括或有負債）作為置出資產，兩者進行等值資產置換。

晨光稀土資產評估值為33.4億元，S*ST天發整體評估價值為2.21億元，擬置出資產與擬注入資產的差額約為31.24億元。此次定增的發行價以2007年5月25日停牌前20個交易日的股票交易均價4.45元/股為基礎，考慮股改等因素，最終確定為3.8元/股。

在流通股股東看來，重組方案太不公平。首先，晨光稀土的評估值溢價率太高，晨光稀土凈資產5.7億元，評估值33.4億元；其次，公司此次定增發行價是3.8元/股，而公司退市前股價是4.72元/股。 “一旦公司恢復上市，重組介入者將獲得巨額收益。”有流通股股東擔心，“晨光稀土的十大股東中，有六席是創投公司等專業PE，這會不會是PE包裝出來的一家爛公司？”

PE會師晨光稀土

從默默無聞到譽滿江湖，晨光稀土僅花了11個月，伴隨著稀土概念漸成股市新寵，晨光稀土現在讓投資者“如雷貫耳”。

偏居贛州一隅的晨光稀土，系黃平、羅潔夫婦二人成立于2003年11月，注冊資金3900萬元，生產稀土金屬、混合稀土金屬、稀土合金系列產品，年產稀土金屬、稀土合金4000噸，稀土氧化物4000噸，廢料回收1000噸。這段看似光鮮亮麗的公司簡介，在投資者的鷹眼中反倒成了硬傷，投資者質疑稱，晨光稀土只是稀土加工分離企業，并無礦山，也無采礦權。

近兩年來，晨光稀土通過一系列緊鑼密鼓的股權增資和轉讓，曾一度準備叩關IPO。按江西省2011年度各區市企業改制上市工作目標表，贛州市本打算2011年9月將晨光稀土的上市請求申報證監會。

2012年1月12日，證監會發行監管部決定終止審查甘肅稀土新材料股份有限公司IPO申請。一位稀土行業分析師分析道，晨光稀土借殼是稀土市場環境使然，現在礦業企業IPO證監會都不怎么批了。晨光稀土估計是因為IPO走不通，才轉向借殼的路。

夢斷IPO的晨光稀土上市步伐卻難以停下來。根據《舜元地產發展股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（下稱“報告書”）顯示，晨光稀土十大股東可謂大鱷云集。

截至2012年4月，晨光稀土共進行過接近20次的增資和股權轉讓，令人眼花繚亂。其中，2010年5月至11月的短短6個月內共增資6次，注冊資本從3900萬元急速躥升至3.28億元，到了2012年4月，其注冊資本已為3.6億元。

史浩樑稱，晨光稀土2011年在贛州工業企業排名中位居前三。尤其前一兩年稀土價格飆升猛漲，晨光稀土也賺了個盆滿缽滿。近半年來稀土價格雖有所滑落，但總體價格還是比2011年之前要高。

史浩樑的說法得到江蘇保利有色金屬公司總經理趙平華的呼應，他告訴本刊記者，晨光稀土的產量在當地名列前茅。眼下，其發展勢頭正呈現昂揚的黑馬姿態。

眾多PE和個人投資大佬早在兩年前就對這匹黑馬蠢蠢欲動。

在晨光稀土十大股東寶座中，除贛州沃本新材料投資有限公司（下稱“沃本新材”）系晨光稀土員工持股外，創投公司共爭得5席。PE界女強人王曉濱、滬上創投達人馮濤以及橫跨滬贛兩地的國資也躋身其中，還有北方稀土行業龍頭老大包鋼稀土（600111.SH）的身影。

據《報告書》載明，2010年5月16日，新疆偉創富通股權投資有限合伙企業（下稱“偉創富通”）與晨光稀土、黃平和羅潔簽署增資擴股協議，出資1040萬元認購114.71萬元注冊資本。3天后的5月19日，贛州紅石礦業創業投資中心（下稱“紅石創投”）與晨光稀土簽署增資擴股協議，以7350萬元斬獲716.91萬股。

6月24日，晨光稀土原控股子公司全南縣新資源稀土有限公司（下稱“全南新資源”）的股東及高管增資1105.48萬元，其中433.59萬元列入注冊資本。

同日，趙平華以343.08萬元入股晨光稀土。7月18日，晨光稀土員工持股公司沃本新材以344萬元受讓黃平持有的6.66%的出資額。7月29日，贛州虔盛創業投資中心（下稱“虔盛創投”）以2550萬元受讓黃平持有的晨光稀土4.13%的出資額。

緊接著8月9日，包鋼稀土以貨幣資金對公司增資6934萬元，占公司9.25%股權。10月12日，晨光稀土召開股東會，同意公司整體變更為股份有限公司，并于11月26日完成改制。

2012年4月24日，上猶宏騰新材料投資中心（下稱“宏騰投資”）以1080萬元入股晨光稀土。截至目前，紅石創投、包鋼稀土、虔盛創投、偉創富通4家外部股東分別持有晨光稀土4500萬股、3330萬股、1598.4萬股和720萬股。以目前晨光稀土的估值計算，上述投資者所持股權的增值幅度在3.5倍至5.4倍之間。

股東陣容豪華

贛州素有“稀土王國”之美譽，國土資源部在2012年的1號文件中，將江西贛州劃定為中國首批稀土礦國家規劃礦區。而晨光稀土在當地是一家后起之秀，其具備了成為資本競技場的先天優勢。通過晨光稀土分享S*ST天發重組盛宴的紅石創投、虔盛創投、偉創富通均身世顯赫。

紅石創投的公開資料顯示，其為江西省首只政府引導基金，由北京高能天匯創業投資有限公司（下稱“北京高能”），與贛州市政府于2009年8月發起設立，基金規模高達5億元。其中后者出資2000萬元，北京高能出資48000萬元。

從《報告書》披露的信息可見，紅石創投的合伙人隊伍高手云集，包括了上海永礦股權投資、浙江匯銀創投、上海聯創永津股權投資、杭州聯創永津股權投資合伙企業、天津賽富創業投資基金、浙江美林創投等專業PE，其執行事務合伙人為贛州高能創投，后者控股股東正是北京高能。

自紅石創投設立以來，已火速向贛州鎢業龍頭世瑞新材等3家公司注資3.5億元，且被投資企業都處于上市進程中。值得一提的是，2011年8月，出資1.375億元受讓盛和稀土6.25%股權的蘇州華東有色，其執行事務合伙人為高能華東有色，足見“高能系”的能量。

紅石創投注資晨光稀土的過程中，閃現巨人集團實際控制人史玉柱的身影。史玉柱旗下的巨人投資聯合盧志強控股的泛海集團，成為天津賽富創業投資基金的有限合伙人。

此外，上海聯創永津和杭州聯創永津系上海永宣創業投資管理有限公司（下稱“上海永宣”）旗下基金。該公司還有永沂、聯創永宣、聯創創投、New Margin Growth Found四只基金。

上海永宣的前身是誕生于1999年的上海聯創投資管理有限公司，它的原始股東頗有來頭，分別是國家計委、國家經貿委、中國科學院科技促進經濟基金委員會。2006年，上海聯創完成了公司民營化的轉身，并改名為上海永宣，掌舵人就是馮濤。

馮濤是著名經濟學家、民盟中央副主席、國務院參事馮之浚之子，上海永宣管理的基金規模有5.2億美元之巨，已投資65家公司，投資額超過2億美元。其中16家投資組合公司成功上市。

據公開資料顯示，上海永宣的LP更是背景雄厚，他們分別是摩托羅拉、勤聯國際開發有限公司、Asiagtowth Investments Limited、上海聯合投資有限公司。

除專業基金外，紅石創投的合伙人還有勞苑苑、吳蔚、卓星煜、涂師紅、李兆年，他們分別持有6%、5.64%、1.36%、1%、1%股份，其中勞苑苑系中國資本（控股）有限公司執行董事，是該公司董事局主席勞元一之女，該公司主要業務為在香港及中國內地進行投資控股。而卓星煜系上海永宣旗下基金聯創永宣的工作人員。

上海永宣負責與紅石創投合作入股晨光稀土的，正是老臣馬歡。

偉創富通設立于2007年，劉曉芳、孫偉琦夫妻二人分別出資500萬和100萬元設立。2010年11月，其前身深圳市偉創富通投資有限公司曾出資1億元入股。除持有晨光稀土2%股權外，偉創富通還持有陜西華澤鎳鈷6.04%股權。陜西華澤正是擬借殼S*ST聚友的主角，據重組方案披露，2010年11月，偉創富通出資1億元受讓上述股權。

虔盛創投設立于2010年7月，共有7名合伙人，應是為本次入股專設。其合伙人隊伍也是“高富帥”云集，包括上海市國資委控制的國盛集團，亦包括贛州國資委控制的虔盛投資，還有上海市慈善基金會旗下的上海盛太投資等。

上猶宏騰系自然人熊國槐、劉筱鳳分別出資540萬元設立。根據熊國槐的身份證信息顯示，他今年49歲，住所是江西省南昌市青山湖區昌東工業園石橋村老熊自然村，系南康市金葉包裝材料有限公司經理。而劉筱鳳女士則現年50歲，住所是江西省南昌市西湖區蘿州街11號，公告稱，“最近三年，劉筱鳳退休在家，未從事任何職業和擔任任何職務。”

這樣一名普通的村民和退休在家的婦人，他們因何能斬獲晨光稀土3%的股權呢？趙平華告訴本刊記者，熊國槐、劉筱鳳都是稀土礦老板，在當地有礦山。二人原為晨光稀土控股子公司全南新資源的股東。

同時，趙平華也持有晨光稀土2.61%股份，名列第七大股東。他的另一個身份是江蘇省稀土行業協會秘書長。據一名業內老板透露，趙平華在稀土界頗具能耐。2006年11月，江蘇保利有色金屬公司舉行開業慶典，趙平華請來了眾多業內大腕，包括國家發改委稀土辦公室王彩鳳，中國鋁業股份公司副總裁丁海燕，內蒙古稀土辦主任魏小明，包鋼稀土總經理趙生平，中國稀土控股公司董事長蔣泉龍、總經理錢元英、甘肅稀土集團董事長楊文浩等，足見趙平華的本事。

投行界人士向記者分析指出，專業PE都有短期獲利退出的要求，在IPO很難成行的背景下，推動公司通過借殼或并購兌現自身收益，是較為通行的做法。在重組過程中，尋求利益最大化是PE的目標，因此不排除部分PE通過自身資源和影響力來包裝晨光稀土估值的可能性。

帶頭大哥千里南下

在S*ST天發重組幕后，閃現著包鋼稀土的戰略宏圖。作為稀土領域的帶頭大哥，他已在晨光稀土中蟄伏兩年。據趙平華透露，包鋼與晨光針對上市問題簽訂了對賭性質的協議。

包鋼稀土還與晨光稀土簽訂補充協議約定，如果后者三年內未上市，前者的全部投資將按原計劃轉入全南新資源，以增資方式取得全南新資源30%的股權，成為相對控股股東；若因小股東股權更迭等原因造成包鋼稀土持有的30%股權無法達成控股，晨光稀土及其股東則協助包鋼稀土通過適當方式增持，以確保其對全南新資源的相對控股地位。

2010年，面對行業整合大趨勢，包鋼稀土南下贛州。當年8月，公司公告稱，將斥資2.3億元取得贛州三大稀土分離加工企業的股權，其中就包括出資6934萬元獲得晨光稀土9.25%股權。

趙平華告訴記者，中國稀土行業分南北兩大派系，北方以內蒙、甘肅為主，南方以江西、江蘇為代表?！鞍撓⊥吝M入晨光稀土，實際是包鋼稀土進入南方稀土市場的戰略體現，如果贛州晨光借殼上市成功的話，包鋼稀土在南方稀土王國便多了一枚棋子。”

曾有業內人士指出：“包鋼稀土南下意圖明顯，一旦包鋼稀土掌握了南方重稀土定價權，建起全國的稀土交易平臺，吸引了南方大量稀土企業進駐，至少將帶走贛州近一半的稀土貿易商?！?/p>

江蘇稀土協會一名要求匿名的專家介紹說，贛州的稀土多為重稀土，北方則多為輕稀土，而前者較后者貴。北方輕稀土的控制權一直由包鋼稀土牢牢掌握，此次包鋼稀土有意借晨光稀土開辟南部根據地。

公告顯示，全南新資源擁有設計能力為5000噸的全分離產品生產線，2009年實現主營業務收入5623.14萬元，凈利潤288.7萬元（未經審計）。

有消息人士曾指出，包鋼稀土覬覦的是晨光稀土的核心資產——全南新資源。趙平華也表示，全南新資源本來有一座礦山，但后來被收歸國有。

《報告書》顯示，全南新資源凈資產為16180.68萬元，包鋼稀土成為第一大股東至少需持股30%，以增資方式推算需6934萬元?？紤]到晨光稀土正籌劃上市，遂約定，公司原計劃持有的全南新資源30%股權置換為晨光稀土股份，6934萬元出資款折股9.25%，成為第三大股東。

包鋼稀土張日輝在電話中表示，包鋼稀土看重的是南方的稀土資源，以供公司整合資源。包鋼稀土原打算作為二股東，但最后被紅石創投搶先。

晨光稀土借殼上市依然存在變數，除了晨光稀土的股東們希望低價增發令S*ST天發的流通股股東反對外，更關鍵的是隨著稀土價格的不斷下跌，晨光稀土的資產評估引人關注，五礦稀土凈資產9.6億元，評估價33.46億元，而晨光稀土凈資產5.7億元，評估值33.4億元。S*ST天發的流通股股東們希望PE們圈錢的時候，給散戶們一點公平。