內部控制信息披露與公司治理:國內外文獻綜述

陰崇娜

【摘 要】 公司治理是內部控制設計、運行的制度環境，同時也是影響內部控制信息披露的重要影響因素。文章對近年來國內外內部控制信息披露與公司治理的實證文獻進行了整理回顧，發現國外主要研究公司治理與自愿性披露、內部控制缺陷的關系及內部控制缺陷披露對公司治理后續的影響，而國內主要研究公司治理與自愿性披露、內部控制評價及內部控制缺陷披露的關系。

【關鍵詞】 公司治理； 內部控制； 信息披露

一、引言

近年來，隨著一系列上市公司會計丑聞的不斷曝光，無不凸顯著內部控制環節的薄弱以及內部控制信息披露的形同虛設。自愿性信息披露動機不強，強制性信息披露形式主義嚴重、毫無實質性內容已成為上市公司內部控制信息披露的通病。因此，如何規范內部控制信息披露制度以及提高內部控制信息披露質量越來越成為人們關注的熱點。

影響內部控制信息披露的因素很多，無論是從目標或是從過程看，公司治理與內部控制都存在密切的關系。內部控制與公司治理是我中有你，你中有我的高度嵌合的關系，一個健全的內部控制機制是完善的公司治理結構的體現。反過來，內部控制的創新和深化也會促進公司治理的完善和現代企業制度的建立。楊雄勝（2005）認為，沒有系統而有效的內部控制，公司治理將成為一紙空文，而內部控制是實現公司治理的基礎設施建設。內部控制信息披露與公司治理之間的聯系已被多位學者證實。本文主要回顧了國內外基于公司治理角度探討其對內部控制信息披露影響的相關文獻。

二、國外公司治理與內部控制信息披露的相關研究

2002年，美國在頒布《薩班斯法案》（以下簡稱“SOX法案”）后，其他國家紛紛效仿，制定相關的規范以提高內部控制信息披露質量。以美國為代表國外的內部控制實證研究主要涉及三個方面：一是SOX法案實施之前的關于自愿性內控信息披露及其影響因素的研究，但其模型研究較少，更多的是自愿與強制信息披露的比較研究；二是內部控制缺陷的決定因素；三是內部控制缺陷產生的經濟后果。自愿性內部控制披露的內容分為管理層內部控制報告的披露和SOX302節生效后內部控制缺陷的披露，對自愿性披露影響因素的研究有助于人們認識公司主動披露背后的動機。內部控制缺陷決定因素的研究考察具有哪些特征的公司更有可能出現內部控制缺陷，從而有助于人們認識內部控制缺陷的產生機理，并預測可能具有內控缺陷的公司。內部控制缺陷產生的經濟后果主要是內部控制缺陷對財務信息質量的影響；對審計師變更，審計收費的影響；對公司治理后續改善的影響。

對于影響上市公司自愿披露內控信息的影響因素，現有研究認為：一是上市公司規模大小。一種觀點認為上市公司的規模與自愿性披露信息正相關，規模越大的公司越自愿披露信息；同時有些學者認為大公司受到更多的關注和管制，需履行更多的社會責任，披露一些重大信息可能被競爭對手利用或受更多政治干擾，因此，公司規模與自愿披露信息負相關。二是上市公司業績。一種觀點認為，業績好的公司，由于信息生產成本相對較低就會增加信息披露，更愿意披露信息；另一種觀點認為，信息披露與業績并無相關性。三是審計上市公司的會計師事務所規模。接受“四大”會計師事務所審計的上市公司披露的信息質量較高（Craswell and Taylor，1992；Healy and Palipu，2001），披露信息更充分。四是上市公司自身理性行為。Healy and Palipu（2001）從資產定價與投資者保護之間的關系出發，認為外部投資者與經理層之間的信息不對稱，構成上市公司信息披露的內在驅動原因。五是公司治理結構。Goh（2007）認為，在大公司中，代理問題來自于公司所有權和控制權的分離，審計委員會和董事會解決代理問題的一個方式是對公司內部控制進行審查和監督。

對于內部控制缺陷決定因素的分析，現有研究主要從四個方面展開：第一，公司業務的復雜性和組織結構的變動；第二，公司治理水平和內部控制監督力量；第三，用于內部控制制度建設的資源投入；第四，會計計量和編報的復雜性。

在現代企業制度下，公司所有權與經營權相分離，所有者與經營者之間是一種委托代理關系。所有者和經營者具有不同的目標函數，經營者在信息與權力不對等的情況下可能產生“道德風險”和“逆向選擇”。公司治理就是為了減少類似利益沖突而建立的對各相關利益方的責、權、利進行相互制衡的一種制度安排與設計。公司治理結構與內部控制直接相關，因此，公司治理結構是影響上市公司內部控制信息披露的重要原因。

（一）公司治理對內部控制自愿性信息披露的研究

內部控制自愿性信息披露主要在SOX法案實施之前， Bronson（2006）認為，管理層和公司有責任保證信息披露的真實性，而內部控制報告中含有內部控制有效性的陳述，披露內部控制報告將增加公司的法律責任及公司的披露成本，但是披露能減少財務報告使用者對公司財務報告質量的不確定性，自愿性披露該報告可以向外部使用者發送信號，使本公司的內部控制質量與其他公司區別開來，因此仍然有公司自愿披露內部控制報告。

Gerald et al.（2002）利用Meek（1995）信息披露明細表對香港和新加坡工業類上市公司自愿性披露影響因素進行研究，發現外部股東持股比例與公司自愿性信息披露水平成正比。

Ho&Wong（2001）對香港上市公司的一些治理指標（董事會中獨立董事比例、是否存在監事會等）進行分析發現，公司設立監事會與公司自愿性信息披露具有顯著正相關的關系。

（二）公司治理與內部控制缺陷披露的研究

專門研究內部控制缺陷與公司治理關系的研究文獻較少，大部分文獻都是研究內部控制缺陷的影響因素，主要從以下幾個方面來研究：第一，公司業務的復雜性和組織結構的變動；第二，公司治理水平和內部控制監督力量；第三，用于內部控制制度建設的資源投入；第四，會計計量和編報的復雜性。公司治理結構作為現代公司經營管理的一個非常重要的方面，直接影響到公司各個重大方面的決策和管理，且不同的治理結構體現出了公司所有者、管理者之間委托代理關系及權力制衡關系等。公司治理結構對內部控制的建立健全產生重大影響，內部控制缺陷的產生也與公司治理有著莫大的關聯。

Krishnan（2005）發現1994—2000年間內部控制缺陷出現的頻率與審計委員會的質量之間呈負相關關系，審計委員會的獨立性越高，擁有財會專長的委員越多，公司存在內部控制缺陷的概率越小。

Ge和McVay（2005）則發現，披露重大內部控制缺陷的概率與公司業務復雜程度、會計師事務所規模正相關，而與公司規模和盈利能力負相關。

Jeffrey等（2006）通過對2002—2005年披露實質性漏洞的779家上市公司的內部控制缺陷的影響因素進行研究，發現規模較小、存續時間較短、財務狀況不佳、經營復雜、處于快速增長期和進行組織結構調整的公司存在實質性漏洞或重大缺陷的可能性較大。

（三）內部控制缺陷披露對公司治理后續影響的研究

內部控制作為公司內部的一項治理機制，擔負著糾錯防弊、保證組織健康發展的重要職能。內部控制與公司治理之間存在著關聯性，內部控制的缺陷會促使企業改善公司治理結構，以重塑聲譽資本，恢復投資者的信心。

Goh（2007）通過實證研究認為發現重大內部控制缺陷以后，公司對審計委員會獨立性、財會專長、人數和董事會獨立性的提高程度明顯高于沒有發現缺陷的公司；發現重大內部控制缺陷的公司審計委員會和董事會有效性的綜合改善程度高于沒有發現缺陷的公司；在發現重大內部控制缺陷的第二年，公司的審計委員會獨立性、專長、人數及董事會獨立性已經提升至與沒有發現缺陷的公司無顯著差異。

三、國內關于公司治理與內部控制信息披露的研究

近年來有關內部控制信息的披露，無論在披露的內容還是質量上都有了較大的提高，但其總體披露狀況不容樂觀：內部控制信息披露的規定并未得到有效的執行；對上市公司對內控信息披露的作用普遍認識不足，大多數公司對內部控制信息的披露流于形式，往往只有一句話，信息使用者不能獲取有價值的信息，內部控制信息自愿披露動力不足。我國關于內部控制的研究起步較晚，在研究方法上以規范研究為主，實證研究相對較少，但也取得了一些成果。由于我國近年才對企業披露內部控制報告作出明確規定，現存實證研究文獻主要集中在內部控制披露現狀的研究、內部控制信息披露影響因素的研究、內部控制評價報告的研究。現有文獻對內部控制信息披露的研究只是把公司治理結構作為一個方面來研究，缺少將公司治理結構作為一個整體，研究其對內部控制信息披露的影響。

（一）公司治理與自愿性內部控制信息披露的研究

有效的公司治理結構是建立健全內部控制框架的基石，而有效的內部控制框架是生產真實會計信息的保障，同時也將激勵上市公司自愿披露內部控制信息。

國內對自愿性內部控制信息披露的影響因素主要從企業規模、企業經營業績、公司治理結構、經營風險、審計治理等進行研究，公司治理只是作為其中一個方面進行研究。

蔡吉甫（2005）以2003年A股上市公司為樣本，對我國上市公司內部控制信息披露的影響因素進行了實證研究。研究發現經營業績越好、財務報告質量越高的上市公司越傾向于披露內部控制信息，而財務狀況異常（即股票交易被特別處理）的上市公司披露內部控制信息的動力明顯不足。張秀紅（2007）用實證研究的方法，分析了我國公司治理結構對內部控制信息披露的影響。

宋紹清、張瑤（2008）研究了上市公司設置審計委員會、統計年度、公司規模、上市地點等因素對內部控制信息披露程度的影響。左惟、喬曄（2009）以中小企業板民營上市公司2007年的年報信息為樣本，在代理成本框架下，探討了內部控制信息披露的影響因素及影響程度。

林斌和饒靜（2009）基于信號傳遞理論對上市公司自愿性披露內部控制鑒證報告進行了原因分析，結果顯示，內部控制質量好的公司更傾向于披露真實信息。此外，其研究結果還表明有再融資計劃的上市公司更愿意披露內部控制信息。

方紅星、金韻韻（2009）利用滬市非金融業上市公司2003—2005年年度報告中自愿披露的內部控制信息相關數據，針對上市公司自愿披露內部控制信息的決定因素進行了經驗研究。研究發現：上市公司是否自愿披露內部控制信息與是否在海外交叉上市、是否聘請“四大”進行外部審計、資產總規模、資產凈利率、獨立董事人數占董事總人數的百分比顯著正相關，與外部審計意見類型顯著負相關，與監事會規模、是否設立審計委員會以及樣本年度正相關。

（二）公司治理與內部控制評價報告的研究

我國學術界在2002年美國SOX法案出臺后，展開了對內部控制評價及其報告的研究熱潮。2006年我國發布《上市公司內部控制指引》，要求上市公司披露內部控制情況，出具內部控制自我評價報告。內部控制自我評價是由企業董事會和管理層實施的，對企業內部控制有效性進行評價，形成評價結論，出具評價報告的過程。

侯淑華（2005）就內部控制報告的概念及意義進行了探討。上市公司提供內部控制報告對于增進企業內部控制，減少財務報告舞弊現象，促進與注冊會計師的交流等方面有著積極的作用。因此，建議一般行業上市公司也對其內部控制作出報告，以幫助投資者作出決策。

劉秋明（2002）和李明輝、何海、馬夕奎（2003）分別對2001年實施配股的34家A股上市公司和2001年1 147家A股上市公司內部控制信息披露進行了實證研究，提出了存在的問題及原因。張立民、錢華、李敏儀（2003）通過對2001年和2002年A股ST公司披露內部控制信息的比較研究，提出對ST公司必須實施強制性披露內部控制信息的政策，同時必須加強對內部控制報告的外部審核與監管。

周勤業、王嘯（2005）借鑒美國內部控制信息披露的性質、內容、審計驗證、評價標準及責任主體等，結合我國公司治理環境和制度背景，提出了相關的建議。他們認為在我國當前的上市公司股權結構下，借鑒SOX法案，應該要求公司法定代表人（董事長）、總經理和財務負責人（總會計師或財務總監）對內部控制的設計和有效運行負責。

雖然我國法律法規要求強制披露內部控制自我評價報告，但是這些法律、法規并沒有對上市公司內部控制自我評價報告的披露內容、格式等作出具體要求，這無疑會讓上市公司無所適從，帶來內部控制自我評價報告披露內容、格式的隨意性。因此，統一內部控制評價鑒證標準，對內部控制自我評價報告的內容和格式作出統一而具體的規定，對于提高內部控制評價報告的總體水平具有重要意義。而完善公司治理結構，明確內部控制自我評價報告披露的責任主體，能夠更好地反映企業內部控制的真實情況，同時內部控制真實準確的評價報告一定程度上也能推動公司治理結構的改善。

（三）公司治理與內部控制缺陷披露的研究

目前我國內部控制信息披露中形式主義嚴重，極少有上市公司披露內部控制缺陷，因此研究內部控制缺陷與公司治理的文獻非常少。

蔡叢光（2010）以上海證券交易所2003—2006年年報中披露內部控制缺陷信息的33家公司為樣本，同時選取54家公司為控制樣本考察內部控制缺陷信息披露的影響因素，研究發現，報告和披露內部控制缺陷的影響因素是報告年度的分部數目、公司的規模。

劉亞莉、馬曉燕、胡志穎（2011）通過對2007—2008年滬深上市公司研究發現，報告內部控制缺陷的公司具有顯著的公司治理特征。在控制了經營復雜性、盈利能力和成長性等公司特征后發現，當年才成立審計委員會的公司以及董事長與總經理兩職合一的公司報告內部控制缺陷的可能性更大；報告內部控制缺陷的公司會計師事務所變更更頻繁，重述報告的比例更高。

在當前中國上市公司內部控制弱化的情況下，監管機構應該針對披露內部控制缺陷的影響因素的特征加強對上市公司的監管，并建立合適的渠道鼓勵公眾投資者進行監管。監管層在檢查報告內部控制缺陷的公司應關注公司的公司治理特征，提高公司內部控制缺陷信息披露的及時性和完整性。同時也應引導上市公司完善公司治理機制，提高內部控制有效性。

四、國內外研究評述及研究展望

2010年4月15日，根據國家有關法律法規和內控基本規范，財政部會同證監會、審計署、銀監會和保監會制定了《企業內部控制應用指引第1號——組織框架》等18項應用指引、《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》，該指引要求上述公司對內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，同時應當聘請會計師事務所對財務報告內部控制的有效性進行審計并出具審計報告。隨著內部控制基本規范及其配套指引的頒布，上市公司內部控制信息披露格式、內容等也將有標準可循，內部控制信息披露質量是否能得到改善，還有待于以后的進一步研究。

目前，國內基于公司治理角度對內部控制信息披露的研究主要在于公司治理對內部控制自愿性披露的影響、內部控制報告評價的影響方面，內部控制缺陷方面的實證研究甚少，而國外在內部控制缺陷披露及其后續影響方面的研究頗多，在以后的研究中可以借鑒國外的經驗，對內部控制缺陷及其后續影響進行深入研究。

公司治理是內部控制信息披露的重要影響因素，這對加強我國內部控制信息披露治理具有重要啟示。監管機構應規范上市公司內部控制信息披露制度，同時也要監督信息披露的及時與完整。另一方面，根據公司治理結構的各個方面對內部控制信息披露影響程度的不同，上市公司可以通過改進公司治理結構，運行治理機制，促進自愿性信息披露及提高信息披露質量。●

【參考文獻】

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