公司資本的價(jià)值定位

摘要：本文從我國(guó)的現(xiàn)行公司資本制度入手，討論其弊端及內(nèi)在矛盾，進(jìn)而分析公司資本的真正價(jià)值。

關(guān)鍵詞：公司資本 資本確定原則 價(jià)值定位

傳統(tǒng)觀點(diǎn)把公司的信用和公司的資本聯(lián)系在一起，其認(rèn)為公司資本是公司賴以生存的血液。由于合資公司的股東都承擔(dān)有限責(zé)任，所以公司資本就成了公司對(duì)外債務(wù)的擔(dān)保；無(wú)資本的公司無(wú)法成立，更無(wú)法生存。為了維護(hù)債權(quán)人的利益和交易的安全，公司的資本必須維持一定的數(shù)額，然而，公司的資本一定可以傳遞這樣的信息嗎？本文從我國(guó)的現(xiàn)行公司資本制度入手，進(jìn)而分析公司資本的真正價(jià)值。

一、我國(guó)公司資本制度的現(xiàn)狀

我國(guó)《公司法》對(duì)公司資本的規(guī)定具有兩方面的特點(diǎn)：1.在總體上不采用授權(quán)資本制或折衷授權(quán)資本制，而是從保證公司資本的真實(shí)可靠出發(fā)，形成了自己獨(dú)特的資本制度，體現(xiàn)在：實(shí)行嚴(yán)格的注冊(cè)資本最低限額制度；嚴(yán)格貫徹資本確定、資本維持以及資本不變?nèi)瓌t；并實(shí)行驗(yàn)資制度。2.我國(guó)采用公司形式的外商投資企業(yè)，其注冊(cè)資本繳納制度與《公司法》的規(guī)定有較大差異。根據(jù)外商投資企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定，外商投資有限責(zé)任公司實(shí)行注冊(cè)資本最低限額制度，但注冊(cè)資本可以分期繳納，同時(shí)，對(duì)公司成立時(shí)第一期出資以及最后一期出資，法律對(duì)其數(shù)額及繳納期限均有嚴(yán)格限制。

二、我國(guó)公司資本制度的弊端

（一）過(guò)高的最低資本數(shù)額限制，使公司設(shè)立的門檻過(guò)高，抑制了社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的活力。

（二）公司股東的出資形式制度被完全扭曲和變形，完全忽略了對(duì)投資資源全面、充分的利用，犧牲了投資者的自身投資優(yōu)勢(shì)和公司的實(shí)際需要。

（三）遵循過(guò)于嚴(yán)格的資本維持原則，忽視了公司和股東利益以及社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。

三、公司資本三原則的內(nèi)在矛盾

公司資本原則之所以被看得如此的重要，主要由于認(rèn)定公司資本最大的功能就是吸收虧損及維護(hù)債權(quán)人的利益。它存在這樣的假設(shè)前提：公司只要進(jìn)入市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)中就一定有能力保證資本的維持。這就使人誤解，公司只要設(shè)立就一定能夠盈利。公司資本三原則即資本確定，資本維持和資本不變?cè)瓌t。

資本充實(shí)的意義是：1.當(dāng)公司發(fā)行了股份時(shí)，確保公司自股東處取得的財(cái)產(chǎn)未經(jīng)虛增或高估，即資本未摻水，賬面上的每一分錢的資本背后均有等值的財(cái)產(chǎn)為后盾；2.在發(fā)行了股份后，由于此時(shí)股份一如公司經(jīng)營(yíng)，資產(chǎn)行為必然多元化和復(fù)雜化，不能一一查核資產(chǎn)的價(jià)值，以確保資本維持充實(shí)。

同時(shí)，融資手段的多樣化，如發(fā)行溢價(jià)股，可轉(zhuǎn)換公司債等混合證券的興起，股東和債權(quán)人的利益沖突依然存在，但是股東和債權(quán)人身份的可轉(zhuǎn)化性，已經(jīng)在化解這種利益沖突。股票發(fā)行價(jià)格與票面價(jià)額的分離，客觀上導(dǎo)致公司資本確定原則在現(xiàn)實(shí)中的實(shí)施難度增加，最終導(dǎo)致公司資本三原則制度下設(shè)立的公司，債權(quán)人是很難通過(guò)公司章程中記載的資本來(lái)判斷公司的真實(shí)經(jīng)濟(jì)實(shí)力與發(fā)展的潛力。

四、公司資本的價(jià)值

(一)公司資本與信用關(guān)系的檢討

傳統(tǒng)觀點(diǎn)認(rèn)為，一定數(shù)額的物質(zhì)資本，是公司賴以生存和發(fā)展的前提保障，是公司債權(quán)人債權(quán)賴以實(shí)現(xiàn)的必要期待，是公司信用賴以形成和穩(wěn)固的基礎(chǔ)。這種以“資本信用”理念為指導(dǎo)的資本制度不僅未能實(shí)現(xiàn)保護(hù)債權(quán)人利益的初衷，而且給公司及投資股東，給潛在的債權(quán)人，乃至整個(gè)社會(huì)都帶來(lái)了不必要的損失。

首先，對(duì)債權(quán)人來(lái)說(shuō)，這種機(jī)制所傳遞的只是一個(gè)靜止的符號(hào)或數(shù)字，對(duì)債權(quán)人的保障其實(shí)不過(guò)是一個(gè)理論和立法上的假設(shè)，并沒(méi)有解決公司債權(quán)人所關(guān)注的三大問(wèn)題：公司現(xiàn)金流的侵蝕、公司的額外負(fù)債、創(chuàng)設(shè)擔(dān)保或高級(jí)債務(wù)權(quán)益。

其次，對(duì)公司及其投資股東來(lái)說(shuō)，強(qiáng)制性的規(guī)則給他們?cè)黾恿瞬槐匾臅r(shí)間成本、金錢成本和門檻限制。如新股增資發(fā)行的復(fù)雜繁瑣程序使得公司缺乏彈性的運(yùn)作空間并奔波于不必要的手續(xù)之中。

最后，對(duì)整個(gè)社會(huì)來(lái)說(shuō)，資本信用為理念的法定資本制給整個(gè)社會(huì)帶來(lái)了低效率和不利影響。最低資本要求阻礙了民間資本的注入，妨礙了市場(chǎng)和企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)。過(guò)高的市場(chǎng)準(zhǔn)入費(fèi)用限制了對(duì)新領(lǐng)域的開發(fā)。

（二）公司資本價(jià)值的再定位

公司資本在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮著重要作用，其中最基本的兩大功能就是識(shí)別公司成員、界定公司治理主體。

1.識(shí)別公司成員

公司作為一種市場(chǎng)主體，社團(tuán)性是其基本特征，是人的結(jié)合。從這個(gè)角度出發(fā)，公司是一個(gè)平面化的組織，公司法所規(guī)制的不僅是公司內(nèi)部利益團(tuán)體與外部利益相關(guān)者的關(guān)系，還包括股東與股東之間、股東與經(jīng)營(yíng)層之間以及股東與經(jīng)營(yíng)層作為一個(gè)整體與債權(quán)人、勞動(dòng)者的關(guān)系。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)濟(jì)，公司不僅作為一個(gè)整體承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)負(fù)獨(dú)立責(zé)任，且通過(guò)公司內(nèi)部責(zé)任將將經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)予以落實(shí)和分擔(dān)。

2.界定公司治理主體

公司治理主體，即享有公司控制權(quán)和收益權(quán)的主體。公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃由誰(shuí)來(lái)決定，公司的管理人員由誰(shuí)來(lái)?yè)?dān)任，公司投資者和管理者的關(guān)系如何協(xié)調(diào)，公司的利潤(rùn)如何分配，虧損如何分擔(dān)，等等，這一系列問(wèn)題的解決構(gòu)成了公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)的基本內(nèi)容，而公司法則通過(guò)公司控制權(quán)和收益權(quán)以及相應(yīng)義務(wù)的安排來(lái)劃分公司內(nèi)部成員的利益界限、規(guī)制利益主體的行為。公司資本正是界定公司控制權(quán)和收益權(quán)主體的依據(jù)。資本是設(shè)立公司開始營(yíng)利性經(jīng)營(yíng)的物質(zhì)手段，股東作為投資主體，享有收益權(quán)。而由股東組成的股東會(huì)對(duì)涉及公司生存與發(fā)展的重要問(wèn)題享有決定權(quán)。

參考文獻(xiàn)：

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