上市公司內部控制失效原因分析

摘要：在新經濟形式下，企業的經營環境、業務流程和管理模式都在發生深刻的變革，同時也對企業內部控制提出了前所未有的要求。擁有世界上最發達資本市場的美國已經從立法層面上將內部控制體系的建立、維護、評價和報告看作是經營者的重要責任，我國企業內部控制規范體系也在向國際標準靠攏。該文結合我國上市公司內部控制特點，分析了我國上市公司內部控制失效的具體原因。

關鍵詞：內部控制；上市公司

一、內部控制環境現狀

（一）公司治理結構不合理，內部人控制現象嚴重

所謂“內部人控制”是指現代企業中的所有權與經營權相分離的前提下形成的，由于所有者與經營者利益不一致，導致經營者控制公司，即“內部人控制”。當公司的投資權、籌資權、經營權、人事權等都掌握在經營者手中時，股東就很難對其行為進行有效的監督。又由于股東利益與經營者利益在一定程度上存在沖突，經營者會按照自己的利益進行過度投資、過分在職消費，都會不同程度損害股東的長遠利益，提高了代理成本。而公司的治理目標是為了降低代理成本，維護股東權益。

（二）“一股獨大”為占款問題埋下隱患

股東大會是公司的最高權力機構。但在實踐中，股東大會召集人通過設置各種障礙剝奪中小股東知情權的現象時有發生。中國的大多數上市公司是由國有企業改制而來，因此國家處于絕對或相對控股地位，這就容易導致“一股獨大”。

中國證券管理委員會截至2004年12月底的統計數據表明，境內上市公司的流通市值只占市價總值的31.54%，非流通市值占60%以上，上市公司控制權只是在非流通股股東之間配置。2004年廣東證券股份有限公司對1066家上市公司進行實證研究發現，以非流通股為基數，72.62%的上市公司的第一大股東掌握絕對控股權，第一大股東平均持股比例是第二大股東平均持股比例的5.14倍。從樣本總體上看，第一大股東擁有絕對的投票權優勢。在1066家上市公司中，控制主體性質為國有性質的（包括國家股或國有法人股股東）占總樣本的74.20%，民營性質（含自然人）占14.82%，一般法人股性質占10.41%，數據表明，我國上市公司的股權集中于不可流通的國有股，國有股擁有絕對的控股權。股權過于集中使得大股東的決策利益往往傾向于個人，而不是公司。由于國有股本身的產權缺陷，造成了擁有絕對控制權的上市公司高級管理人員凌駕于制度之上。原本大股東通過上市來獲得溢價收益并將其套現是正常的資本運營，但由于國有股未上市流通，使控股公司無法通過出售或收購子公司股份來調整自己的現金流量，當控股公司出現現金流量問題時，就會出現大股東占用上市公司資金的傾向

（三）董事會監督作用虛擬化

在我國上市公司制度中，董事長是法人代表，但法人代表和總經理的權力邊界沒有明確界定，導致的情況是總經理秉承董事長的意志行事。據有關調查表明，上市公司董事會成員中，100%為內部董事的公司占有效樣本數的22.1%，50%以上為內部董事的公司占有效樣本數的78.2%，董事長和總經理一人兼任的公司占總樣本的47.7%，執行董事的過多導致了董事會對管理團隊的監督在某種意義上是自己監督自己。這種管理團隊難以發揮獨立的經營權管理權，只能執行董事會的命令，使得董事會的監督作用成為擺設。

（四）監事會作用有限

我國在1993年《公司法》明確規定了上市公司應采用監事會模式進行內部監督。但我國采用的是單層董事會制度，監事會與董事會平行，僅有監督權而無控制權和決策權，也無任免董事會的權利，更無權參與和否決董事會的決策。這使得監事會實際上只是一個受董事會控制的議事機構。

二、缺乏風險管理意識

自我國加入WTO以后，我國的經濟環境發生了很大的變化。不再是以前單純的競爭環境。以前企業的競爭主要體現在行業內部，不需要考慮到環境的變化對企業的影響，更不用擔心國際金融的起伏對我國經濟的影響。長期在低風險下運營的企業管理者逐漸淡薄了風險意識，不去重視建立一個有效的風險控制體系。在這種情況下，“中航油事件”算是一個犧牲品，因參與石油期貨交易巨虧5.5億美元。在缺乏全面風險管理的情況下，我國企業很難適應新的競爭環境，給企業發展留下了很大的隱患。

三、控制活動

控制活動是指除其他四方面外，管理當局為滿足財務報告的目標而建立的各種政策和程序。目前有一些企業的內部控制還沒有做到使所有決策和業務過程和操作環節都處于內部控制和監督之下。比如有的公司只有財務才有內部控制制度，操作規程銜接不緊密，管理效應弱化等。有的企業雖然建立了比較完善的內部控制制但由于有關人員相互勾結，內外串通，使內控制度不能發揮其作用，另外，執行人員濫用職權或屈從于權威而不認真執行，致使內控制度形同虛設，不能達到控制的目的。

四、信息與溝通

流暢的信息溝通是一個內部控制系統有效發揮作用的必要保障。在一個良好的信息系統中，每個人都應該清楚地知道其所承擔的職務與責任。每位員工都必須了解內部控制制度的相關方面，及其如何運作，和在內部控制制度中扮演的角色及所承擔的責任與義務等。并且，在系統的各個子系統之間，信息的傳遞同樣需要保持通暢。但目前，在我國的上市公司中，內部控制的信息系統主要存在以下幾種問題：

（1）信息在使用者中傳遞不夠通暢。

（2）各個子信息系統信息流動不通暢。

五、監控

內部控制的監控工作主要是是靠企業的內部審計部門。內部審計是對會計的控制和再監督，對會計資料進行內部審計，既是企業內部控制的一個組成部分，也是內部控制有效性的反饋機制。即使內部控制制度設計的再完善再有效，若工作人員沒有認真有效地執行，那么制度也只能成為一紙空文。因此，我國企業內部控制實施不利的一個重要因素就是內部控制監督做的不到位。

（編輯：ZK）