綠大地案余波

綠大地一案仍在調查之中，不排除還有高管因涉案而被調查。而其欺詐發行仍能通過中介機構的層層把關和管理層的“三堂會審”直至上市，是對發行制度及中介機構誠信的又一次嚴厲拷問

4月9日，綠大地（002200.SZ）發布公告稱，公司董事、財務總監李鵬因涉嫌“違規披露、不披露重要信息”等犯罪行為，已于4月7日被公安機關采取強制措施。這是繼前董事長何學葵被捕后，綠大地因股票欺詐發行而涉案的第二位高管。

此前的4月6日，李鵬還在給《財經國家周刊》記者回復短信，對記者的采訪和調查表示歡迎。

云南當地一位接近綠大地的人士對記者說，雖然綠大地新的董事長已經到任，管理架構重新搭建，但公司欺詐發行一案仍在調查之中，不排除還會有其他高管因涉案而被調查。

近日，《財經國家周刊》記者在云南采訪期間，多位當地人士表示，按照證監會的說法，綠大地上市前“虛增資產、虛增收入、虛增利潤”，但仍能通過中介機構的層層把關和管理層的“三堂會審”直至掛牌上市，是對發行制度及中介機構誠信的又一次嚴厲拷問。

危機

3 月17 日，綠大地公告證實“董事長何學葵因涉嫌欺詐發行股票罪，經當地檢察機關批準，由云南省公安機關執行逮捕”。

隨后，中國證監會有關負責人指出，綠大地在上市之前“虛增資產、虛增收入、虛增利潤”。而公司被指存在夸大固定資產、夸大銷售、隱瞞負債、隱瞞存貨等種種行為，也逐一見諸媒體。

綠大地新任董事長鄭亞光4月8日公開承認，“公司自身的確存在不少的問題，不然不會陷入今天的局面”。

新任總經理王光中對《財經國家周刊》記者指出，早在公司爆發誠信危機之前，鄭亞光等獨立董事曾針對存在的問題多次發表獨立意見，“可惜未被及時采納”。

據當地人士介紹，何學葵出身寒門，在創業方面很舍得下功夫，并且勇于擔責。在過去一年中，何學葵多次將自己所持股份向銀行提供質押，以幫助公司貸款。記者查閱公告發現，截至2010年9月7日，何學葵累計質押股數為1900萬股，占公司總股本的12.58%，她總共持有綠大地股份總計4325.7985萬股，占公司總股本的28.63%，質押部分接近持股總量的一半。

“監管機構對綠大地公司的立案調查始于2010 年3 月17 日，直到年底才將案子交給警方，應該說給公司留了半年多的機會，但何學葵沒有利用好。” 這位人士說。

上述問題在綠大地現任總經理王光中那里得到了部分認同。這位官場出身的總經理在接受《財經國家周刊》記者采訪時承認，綠大地在何學葵時代不太懂得與有關方面打交道，而他的受邀加盟就是為了幫助綠大地解決這個問題。“我給公司帶來的主要是人脈資源。”他說。此前，王光中擔任昆明市商業局局長多年，直至退休。

在王光中看來，“證監局對綠大地采取監管措施完全是在履行職責，而綠大地與監管方面的溝通也存在問題”。

王光中是在2010年5月被提名為董事，并被聘任為總經理。此時原總經理徐云葵因對2009年度的虧損擔責而被免去總經理職務。

業績鬧劇式變臉

“綠大地原本是一家不錯的公司，是被那些會計師事務所給害了。”云南一家從事園林產業的公司高管對記者說道。

上市三年間，綠大地聘用的會計師事務所如走馬燈一般地頻繁更換，在會計師事務所頻繁變動的背后，是公司業績的蹦極和變臉。

幫助綠大地上市的是深圳市鵬城會計師事務所有限公司。上市之后，公司隨即于2008年10月改聘中和正信會計事務所替代合作了7年的深圳市鵬城會計師事務所。2009年11月，中和正信變更為中審亞太會計師事務所。2011年初，再度變更為中準會計師事務所。

綠大地的業績變臉發生在中和正信、中審亞太期間。2009年10月30日，綠大地發布了由中和正信負責審計的第三季度報告，該季度“營業利潤、利潤總額、凈利潤分別比上年同期增加50%、51%、50%，原因主要是本期綠化苗木和工程業務比上年同期增加所致”。2009 年度預計“歸屬于母公司所有者的凈利潤比上年增長幅度在20%~50%之間”。

幾天之后，綠大地改聘中審亞太會計師事務所有限公司為公司2009 年度審計機構。這次改聘發生于綠大地謀求增發的關鍵時期，臨陣換將，令人不解。“中和正信與綠大地之間發生了分歧。”當地一位接近綠大地的人士說。

2010年1月30日，綠大地發布了中審亞太聘期內的第一個財務報告，大幅修正了第三季度報告中對2009年業績的預測值，“預計2009 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤比上年下降幅度在30%以內”。為接下來的業績大變臉埋下了伏筆。

2月27日，綠大地發布《2009年度業績快報》，年度利潤總額和凈利潤分別比2008年下降25.76和28.41%。

兩周之后，綠大地收到了中國證監會的通知書，就公司信息披露違規現象展開調查。

3月30日，綠大地再發公告，預計公司2009 年度經營業績可能出現虧損。這一看似并無新意的預告，似乎在為更為驚人的虧損數字作準備。

4月28日發布的2009年度數據中，利潤總額和歸屬于上市公司股東的凈利潤分別調整為下降242.61%和247.47%，虧損數字為1.2億多元。

隨后發布的公告中，中審亞太會計師事務所對公司財報提出了“保留意見”：“由于受審計手段的限制，無法獲取充分適當的審計證據對綠大地公司部分交易是否屬于關聯交易以及交易的真實性、公允性進行判定。”

綠大地對當年的巨幅虧損，給出了明確解釋，一是“2009 年秋季以來遭遇了百年一遇的罕見嚴重干旱天氣，公司綠化苗木受損嚴重，綠化苗木種植業務的自然災害風險日益明顯”；二是“公司擬進行戰略調整，由原來的綠化苗木種植與銷售為主逐步調整為綠化工程為主”。

經歷了一年多的尷尬之后，中審亞太退出與綠大地的合作。

造假動因

針對一年前的業績變臉鬧劇，新任總經理王光中在2011年4月8日接受《財經國家周刊》記者采訪時說：“從客觀上來說，數據差錯是因為時間緊張和技術因素造成的，而且旱災的影響也是不斷顯現的。從主觀上來說，增發的需要是當初虛增業績的原因。”

有分析認為，綠大地在2009下半年致力于推動增發，但這項工作在2010年1月初宣告失敗之后，綠大地失去了維持泡沫數據的必要性，加上被證監局盯住，不得不擠破泡沫，露出虧損面目。

另有分析認為，綠大地是“破罐子破摔”，干脆把之前累積的不實數據統統用2009年的旱災影響加以消化。

除此之外，記者留意到，綠大地股價在2009年拉升至40元左右的較高價位后，Treasure Land Enterprises Limited和北京歌元投資咨詢有限公司這兩家戰略投資機構選擇了出逃。當地有投資者向記者指出，綠大地不惜制造泡沫維持股價高位，除了增發之外，也為兩位戰略股東的撤退創造了條件。

Treasure Land Enterprises Limited原為深圳科技控股有限公司（0106.HK）的全資子公司，綠大地IPO前持股17.77%，其股份源自2003年3月“按每股凈資產增資”，出資額為1820萬元。2007年3月，綠大地成功上市前夕（獲發審委通過的時間為2007年11月），深圳科技突然將Treasure Land Enterprises Limited全部股權轉讓給了香港的“農科控股”，轉讓價為4005萬元。

深圳科技的公告稱，公司轉讓股份是為了“精簡其業務，并重新分配資源”。

Treasure Land Enterprises Limited于2002年8月注冊于英屬維爾京群島，從時間上來看不排除是為持股綠大地而成立。持股4年，2倍左右的轉讓價格，僅與2004年時的綠大地股份凈資產價格相當。

香港居民朱疆和張偉分別持有“農科控股”71.585%和28.415%股權。公開資料中查找不到任何有關二人的資料。Treasure Land Enterprises Limited派往綠大地的董事黎鋼的簡歷顯示，其本人1991 年~2007 年1 月，歷任深圳發展銀行支行行長助理、總行國際業務部總經理助理兼交易室主任、總行發展研究部副總經理等職務。

Treasure Land Enterprises Limited在綠大地股份解禁期到了之后不久，即趁高位拋售股票。香港“農科控股”在Treasure Land Enterprises Limited于2009年拋光綠大地之后，母子公司均立即悄悄注銷。

北京歌元投資咨詢有限公司持有綠大地661.7998萬股，占綠大地上市發行前的10.51%。股份于2004 年2 月購自綠大地的原始股東河口永安公司，價格按每股凈資產的90%，共計1292.495萬元。北京歌元投資也在綠大地股價高位時出逃。

記者查閱工商資料后發現，北京歌元投資咨詢有限公司的實際控制人為何道峰，云南人，是上市公司昆百大（000560.SZ）的實際控制人。

綠大地原董事長何學葵與這位何姓老鄉，均在2010年的胡潤財富榜上留名。

云南當地一位知情人士指出，綠大地在上市前業績并不突出，在云南，與之類似的苗木公司不計其數。綠大地能夠脫穎而出實現上市，與這些投資機構的支持不無關系。因此，后者的利益也是何學葵所不得不顧及的。這是綠大地造假的另一主因。

“退市”無憂?

4月8日，綠大地召開了第三次臨時股東大會，選舉新任獨立董事尹曉冰。整個過程向媒體開放，某種程度上是為臨危受命的新領導班子亮相創造機會。

這一新的組織架構被稱為“四新二老”，指包含新任董事長、新任總經理和兩位新任董事，以及徐云葵等兩位原來的高管。

一位知情人士私下透露，綠大地領導層整體換血與換取政府支持有關。有關方面曾希望全部換血，但徐云葵多年的貢獻使之得以留任，但職務由總經理降為副總經理。

新任董事長鄭亞光面對中小股東的質詢和媒體的提問，展現出帶領公司度過危機的信心。“政府支持”是現場強調較多的關鍵詞。

王光中透露，綠大地當前面臨的最大困難是資金緊張，云南省政府和昆明市政府已采取實質的支持動作，例如以文件的形式要求欠款單位與綠大地公司清賬。

其透露的信息是，綠大地并無外界所傳言的“退市”之憂。

《財經國家周刊》記者借機采訪了新任獨立董事尹曉兵。他表示，“退市”并無明確的法律根據，并且，退市的社會成本高昂，政府會做出科學的決策。

但資本界對綠大地的看法分歧仍舊很大。國泰君安證券的一位高級投資經理對記者透露，綠大地的股價已至谷底，他曾讓投資經理下單50萬股，但隨即遭到證交所和公司風控部門的阻止，僅成交3萬股。