公司法人人格否認制度淺析

摘要 公司法人人格否認制度是公司法律制度的重要組成部分，其作用是彌補公司法人制度的不足，以維護法律的基本價值——公平、正義。該制度克服了有限責任制度的缺陷，進而完善公司法律制度。我國在2006年1月1日開始實施的新《中華人民共和國公司法》規定了“法人人格否認”制度，自此，這項制度在我國正式確立。本文簡單介紹了公司法人人格制度，并初步探討了我國對公司法人人格否認制度的立法缺陷。

關鍵詞 公司法人人格否認 適用條件 立法缺陷

中圖分類號：F272 文獻標識碼：A

一、公司法人人格否認制度概述

公司法人人格否認制度，又稱公司法人格否認制度(disregard of corporate personality )，指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設立的一種法律措施。 多數學者認為，作為公司法人制度的補充，該制度起源于19世紀末的美國，稱為“揭開公司面紗”(lifting the veil of the corporation)。

創立以股東有限責任為主要特征的公司法人制度的主要目的就是在于鼓勵投資，這一制度在創立之初將最大受益者鎖定在公司股東。股東僅以其出資額為限對公司負責，并不對公司的債權人直接負責。這一制度本質上是股東降低投資風險、實現經濟利益的一個工具。但是，公司法人人格制度的利益體系偏離債權人而向股東一方傾斜，對公司股東的法律約束未免不足，容易誘發道德危機。為了保證交易安全，使公司的債權人免受股東不當行為的損害，公司法人人格否認制度應運而生。

二、公司法人人格否認制度的適用條件

公司法人人格否認制度只是作為公司法人制度的一種例外而存在，必須有具體的嚴格的適用條件，否則這一制度也有可能會被濫用。一方面要防止有限責任的濫用，另一方面還要小心翼翼地維護有限責任，因此，對公司法人人格否認制度的適用必須十分謹慎。根據我國現行《公司法》第20條第3款規定，結合我國的司法實踐，以公平、正義的法律理念為宗旨，本人認為公司法人人格否認制度的適用要件應當包括以下幾個方面。

（一）主觀要件。

公司人格濫用就其性質而言是一種法律規避行為，行為人故意利用其控制的一個法人實體去達到自然人無法獲得的優惠權利，或規避本應承擔的法律義務。但是由于股東濫用公司人格的主觀形態難以考察，受害人要舉證證明濫用公司獨立人格的行為人主觀上存在故意十分困難，對此，筆者認為，只要原告能證明被告實施了法人人格濫用行為就視為行為人主觀上存在故意。

（二）主體要件。

公司法人人格否認制度的主體應該包括三個方面，即具有獨立法人資格的公司、權利主體和義務主體。 首先，公司人格否認制度作用的對象只能是合法成立的具有獨立法人資格的公司。其次，公司法人人格否認的權利主體，即因公司法人人格濫用而受到損害，并有權提起公司法人人格否認之訴的債權人。 最后，公司法人人格否認制度的義務主體，即公司法人人格的濫用者，筆者認為應當限定為對公司有實質控制能力的股東。這里的實質控制能力并不一定是必須持有公司多數的股份，而應以實際對公司的控制為表征，即該公司中握有實質性控制權利、實際參與公司經營管理、并能對公司的主要決策活動施加影響的股東。

（三）行為要件。

在公司法人人格否認法律關系中，只有濫用公司法人人格的行為才能引起公司法人人格否認法律關系。筆者參照國外對濫用公司人格否認行為的總結，結合我國目前的實際情況，從不同的角度大致將其歸納為以下五種：（1）公司人格混同；（2）公司資本顯著不足；（3）關聯法人之間的過度控制；（4）利用公司人格逃避契約義務或者侵權債務；（5）利用公司人格規避法律。

（四）結果要件。

“無損害則無救濟”是民事責任制度的基本原則，而公司人格否認的結果要件就是指公司支配股東濫用公司人格給公司債權人造成了客觀上的實際損害，并且必須達到“嚴重損害公司債權人利益”的程度。何謂“嚴重程度”，筆者認為只有當股東的利益濫用行為，造成了公司喪失償債能力，并因此導致債權人無法實現其債權時，才稱得上“嚴重損害”。對此我們可參照《破產法》和《民事訴訟法》中的企業“不能清償到期債務”、“無力清償到期債務”為標準?！袄妗钡姆秶?，不僅指債權人現有財產的減少，還指債權人應得利益的落空，包括直接損失和間接損失。

（五）因果關系。

濫用行為和實際損害之間的因果關系是追究濫用法人人格行為人法律責任的基礎，法人人格濫用行為必須與實際損害之間存在因果關系。否則，就會將正常的市場風險轉嫁給股東，造成對股東利益的侵犯，導致矯枉過正。此處所要考察的便是濫用公司法人人格的行為與債權人的損失之間是否存在內在的必然聯系。如果能證明存在這種內在的必然聯系，則表明二者之間存在因果關系。

三、我國公司法人人格制度適用現狀及完善

（一）我國公司法人人格制度的適用現狀。

2005年10月27日第十屆全國人大常委會第十八次會議審議通過了新《公司法》，此法于2006年1月1日起正式實施。新《公司法》中最引人注目的當屬增加了“公司法人人格否認制度”及其相關的規定，如該法第20條規定。同時，新《公司法》第64條規定對一人公司股東濫用法人資格實行了舉證責任倒置原則。至此，公司法人人格否認作為一種制度終于在我國以法律的形式確立了下來。

（二）我國公司法人人格制度的立法缺陷。

其一，新《公司法》對公司法人格否認制度只作了原則性規定，沒有確立具體統一的適用標準和要件。如《公司法》對其他濫用公司獨立人格的行為，諸如規避法定義務和約定義務的行為等都沒有做出規定。而且對在什么具體情況下適用此規定沒有予以明確。因此，此條法律的具體適用還有待通過司法解釋給予細化。

其二，對股東權利濫用的范圍和責任的承擔規定籠統。《公司法》只強調了濫用股東對因濫用行為遭受損害的債權人的利益承擔連帶責任，但對濫用行為給社會乃至國家造成的利益損害的賠償問題卻未提及。若不對股東濫用公司獨立人格損害社會公共利益甚至國家利益的行為進行規制，則會陷入無法可依的尷尬境地，這無疑縮小了公司法人格否認制度的適用范圍，使此項制度的價值大大降低。

（三）我國公司法人人格否認制度的完善。

第一，具體規定對社會公共利益的保護。我國應當在法律條文中應明確規定，倘若公司股東或其他管理人員濫用公司法人人格制度或公司獨立人格損害社會公共利益的，應否認其公司人格，要求股東承擔連帶責任等相關條文。從而發揮法律對行為人的導向及評價作用。

第二，適當采用舉證責任倒置原則。由于公司債權人作為公司的外部人，與公司內部人股東存在著嚴重的信息不對稱的情況，同時，濫用法人獨立地位的股東，其行為都特別隱蔽。所以，在人格否認制度的立法中，應充分考慮到舉證責任倒置的規則。對此，我國新《公司法》第64條已有規定，但筆者認為這遠遠不夠，應該擴大承擔舉證責任的股東的范圍。在司法實踐具體分配舉證責任的過程中，由原告對自己所主張的事實進行舉證，然后由股東舉證以證明自己行為的善意、合法以及沒有濫用公司獨立人格，否則其應承擔相應的責任。

第三，適用公司人格否認制度在司法管轄權上的完善。如前所述，由于基層法院的法官理論素養的普遍較低，以及公司人格否認制度在適用上專業性較高，使得基層法院不具備審理此類案件的條件。因此我國法律應盡量明確適用法院的層級，將高級人民法院作為此類案件的一審法院。既避免基層法院法官理論素養偏低的問題，又防止滋生地方保護主義。

公司法人人格制度的創立，極大地促進了經濟的發展。但是，濫用公司人格者又擾亂了市場經濟秩序。我國2005年《公司法》第一次以成文法的形式對公司法人人格否認制度進行了原則性的規定，但筆者認為它的實踐作用尚值得商榷。司法解釋部門應盡早出臺相關細則，增加該項制度的可操作性，使其得到貫徹和落實，真正起到既依法懲治濫用公司人格者又保護債權人的合法權益的作用。

（作者單位：中南財經政法大學）

注釋：

豍朱慈蘊．公司法人格否認法理研究．法律出版社1998版，第75頁．

豎趙旭東．新公司法制度設計．法律出版社，2006年，第376頁．

豏劉俊海．新公司法中揭開公司面紗制度的理解難點探析．中法網，2006.11.1．