中小企業并購策略及風險分析

摘 要：隨著我國市場經濟的逐漸成熟和民營經濟的快速崛起，中小企業間的并購大有燎原之勢，但并不是所有中小企業都能理性的采取并購戰略實現預期的目標，也不是所有中小企業都能在并購中識別風險和管理風險。因此文章通過對中小企業并購策略的選擇分析，全面解析這種并購中的風險，并就如何防范風險做了一些總結。

關鍵詞：中小企業；并購策略；財務風險

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4117（2011）09-0043-02

目前企業并購已經不僅局限于大企業、跨國企業、集團企業等，而是向中小企業蔓延，在市場經濟的浪潮中，企業希望通過并購這種資本運營方式，實現自身凈現值的最大化。通過并購可以讓一些具有潛力的中小企業迅速發展壯大，減少行業內的惡性競爭，使得行業整合更加徹底。但是，并購是一個漫長的過程，企業如何選擇并購策略及如何消解由并購產生的風險，都需要企業進行戰略抉擇和思考，文章就從這一現實領域出發，逐一分析。

企業并購策略是實現企業具體并購的實施方案。對于中小企業而言，抵御市場風險的能力較差，為了對抗可能出現的風險，在并購策略的選擇之初，就應充分考慮可能產生的問題。

一、收購與兼并策略

并購實際上包括收購和兼并，是實行全面的兼并策略，還是僅通過部分收購實現控股，是企業首先考慮的問題。對企業來說，并購方式的選擇既要取決于企業融資能力，也要考慮盡可能降低并購成本，節約并購時間。

一般說來，部分收購這種方式能較好的解決成本和融資問題，畢竟通過相對較少的資本投入就能控制比較大的資產規模，對企業無疑是一個劃算的生意。但這一收購必須建立在對目標企業的股權結構和相關法律支持的基礎上。

企業存在的風險包括股權結構和法律上的風險。從法律角度看，如果企業對并購戰略的保密性存在問題，其并購的意圖一旦被暴露，就有可能被目標企業或相關方面采取防御手段，而出現被迫進行全面收購的局面，這也是我國《證券法》所明確規定的。顯然這一做法對原來希望通過少量資本實現控股的企業來說，不僅計劃可能落空，且因此需要承受全面收購的代價，而落入兩難的境地。從股權結構角度說，如果目標公司股權分散，則只需要較少的成本，甚至5%都有可能實現相對控股，但如目標企業股權集中，則需要較大的投入才能取得控股，這就大大抬高了并購成本。

企業在采取收購策略時，可以通過收購目標企業流通股，也可以收購目標企業增發的股份、配股權或可轉換債券的方式。兩者策略的資金流向不同，在前一方式下，資金是流向企業股東，后一種方式下，資金是流向企業。這樣在后一種方式下，如能因此取得企業的控股權，則企業所支出的資金仍能掌握在手中。當然，在實際并購中，要取得控股地位，僅購買股份或債券是遠遠不夠的，實際上是通過兩者并舉的方式以取得足夠的股份形成控股。

二、購買資產與收購股權策略

對企業并購來說，股權買賣是通常采用的方式，但是對于中小企業來說，許多時候并購僅僅是為了獲取目標企業的資產，從而實現其經營目的，從這個角度考量，購買資產也就達到了控制企業的目的。比如一家企業可能經營的就是一個商場，那么購買該商場的產權，實際也就實現了對企業的并購。

中小企業采取購買資產的策略，其考量在于，如果采用收購股權的方式，則目標是定位在將企業做整體收購，雖然企業的資產也因此可以獲得，但是企業所承受的債務、契約等也要一并接受，這就是整體收購的弊端。這也就是所稱的“或有債務”的風險?；蛴袀鶆帐侵改繕似髽I因各種原因承擔的將來可能要以資產或勞務償還的債務。由于信息不對稱、財務制度不規范等原因，在并購時未予披露或發現；或雖予以披露、有所察覺，但未引起并購企業足夠重視。或有債務將直接影響到并購企業對目標企業的價值評估，并且可能對并購整合及整合后的正常運營產生嚴重影響，使并購公司由此背上沉重的債務包袱。而購買資產的并購方式，由于其僅對該資產的權屬及法律風險負責，其它的風險由此可以避免，也沒有“或有債務”的風險。

但從會計角度來看，購買資產策略也存在著一定的財務風險，首先，收購股權可以用累計虧損沖抵利潤，這樣在并購企業時，可以減少即期所得稅支出，這是采用購買資產的方式所無法獲得的，其次，收購股權按聯營法處理，則不會導致折舊基數發生變動，而收購資產則將導致折舊基數變動，進而影響應納稅所得額，最后，購買資產往往現金支付形式為多，當企業在現金流存在問題時，不宜采用購買資產的并購方式。

三、直接并購與間接并購策略

所謂直接并購或者間接并購方式，是根據并購企業與目標企業是否接觸來區分的。直接并購是并購企業直接向目標企業提出所有權要求，并經雙方磋商達成協議，完成所有權的轉移；間接并購是指通過收購目標企業的大股東或通過設立的子公司收購目標企業，從而取得對目標企業的控制權。目前許多中小企業采用直接并購的策略，往往是考慮間接并購的程序繁瑣，且通過投資銀行或其他中介機構完成并購交易也會導致并購成本增加。

但直接并購與間接并購相比，存在著較大的風險，一般來說企業因并購產生的風險，都將直接作用于并購方企業。采取間接并購，就可以由并購方企業通過設立子公司或控股公司的方式出面。這樣目標企業的或有債務由子公司承擔，而不必直接納入實際并購方的承擔范圍，且即便并購失敗或出現問題，其損失和結果可以限制在子公司范圍內，而企業本身不會有大的問題。從程序上考慮，由于直接并購屬于重大事項，需要主并購企業股東會批準，召開股東大會，流程必然煩瑣，且由于時間拉長，可能造成并購泄密而抬高交易成本，而間接并購作為子公司或控股企業的收購行為，只需要本企業董事會批準即可，從流程來看，反而相對簡單。

對中小企業來說，為了并購而采取設立公司的方式，看似麻煩，其實對規避風險則存在著較多益處。

四、清算后并購策略

對經營不善而導致瀕臨倒閉的企業，一方面應看到企業急于出售而導致價值往往被明顯低估，是一個可以大大降低并購成本的有利的時機，另一方面也應看到其中蘊涵的風險。由于并購企業與目標企業信息不對稱，往往導致企業對目標企業資產價值和盈利能力難以準確判斷，目標企業可以通過虛增資產價值、減少資產減值等方法，增大其資產負債表上的資產數值，致使并購方收購成本增大。對于一些經營存在重大問題甚至瀕臨倒閉的企業，通過粉飾報表，也完全可以包裝得比較完美。且這些企業大多都存在著不良債權較多，違約風險較大。并不能以簡單的賬面價值來考量企業的真實價值。如果并購方未能對目標企業的真實盈利狀況予以掌握，實際上面臨較大的并購風險。

對目標企業先清算后并購的策略，能較好的解決該風險問題。通過進入法院監管下的重組程序，能夠對目標企業的資產、負債情況以及表外事項有完整的評價，從而測算出扣除清算費用和必要的支出后，能夠得到的清償比例和金額，對目標企業的收購價值做出判斷及了解目前企業在重整后，能否通過重整成為一個有利于實現并購價值的企業。這樣能夠大幅減少并購之后的不確定性因素，使并購企業在系統了解目標企業的價值上做出判斷，也能使目標企業能盡快擺脫困境，經營活動正常運轉。此外，由于企業可以在拍賣市場竟價收購目標企業，依法可以獲得一定的債務豁免，從而避免收購企業負擔太重。

但清算后并購策略也存在一定的風險，主要問題就是公開拍賣信息透明，由于競價者多，也可能因此抬高并購成本。且由于清算程序過長，對企業的資源，比如人才、客戶、渠道、聲譽等資源都可能因此而受到較大影響，可能因為在并購后需要較長恢復期而喪失價值。

五、剝離后并購策略

對中小企業來說，并購企業的目標可能主要在于其對專業的補充和未來盈利能力。如果目標企業業務較為綜合，又不原單獨出售其對主并企業來說能實現價值的關鍵資產，那么對目標企業的完全并購就難以實現企業目標。勢必加大并購成本，并影響并購后的重組和整合效果。

從這一角度出發，并購企業對目標企業的關鍵資產進行剝離，如通過設立新的企業接受該關鍵資產，再由并購企業與新企業簽訂并購協議，不失為一種可行的方法。但該方法一般目標企業不容易接受，而往往需要并購企業做出一定的讓步，由此通過剝離資產的方式進行并購。

六、過渡式并購策略

企業的估價取決于并購企業對其未來自有現金流量和時間的預測，而目前估價體系的不完善不健全，以凈資產價值作為資產或股權轉讓的價值一直是企業協議收購的慣例，但這種作法沒有考慮資產的時間價值，也沒有考慮方案整個壽命期間所產生的全部現金凈流量。對于中小企業來說，預測不當會產生估價風險。

因此，為了提高并購成功的概率，降低并購風險，往往采取先過渡、后并購的策略。過渡的形式有多種，如先承包、后并購，先租賃、后并購，先托管、后并購，先參股、后控股，先建立戰略聯盟、后全面合并等。過渡期間，企業可以利用通過彼此合作充分了解目標企業的發展潛力和可能存在的財務陷阱，從而為下一步決定是否并購以及定價提供依據。

總之，中小企業通過并購策略的選擇及對風險的管理，能夠最大程度的避免風險，降低并購成本，從而實現并購目的，創造良好效益。

作者單位：摩比天線技術（深圳）有限公司

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