支付寶:直面“中國(guó)式”難題

這注定將是一樁會(huì)寫(xiě)入中國(guó)商業(yè)史冊(cè)的企業(yè)案例：在一系列資本運(yùn)作之后，馬

云繞開(kāi)大股東雅虎和軟銀，以“100%合法的方式”將支付寶收入囊中。而這個(gè)過(guò)

程中，關(guān)于契約精神與股東權(quán)益的問(wèn)題，也尋找到了其“中國(guó)式”的解決方法。

大名鼎鼎的雅虎公司，又一次在中國(guó)市場(chǎng)扮演了打腫臉充胖子的角色，其CEO卡羅爾#8226;巴茨醋意盡顯的表態(tài)充分說(shuō)明了這一點(diǎn)：“這對(duì)于雅虎公司、雅虎的股東以及所有協(xié)議參與者來(lái)說(shuō)，都是一個(gè)不錯(cuò)的結(jié)果……我們期待參與和分享未來(lái)的成功。”

這一次給他們暗虧吃的是曾經(jīng)親密無(wú)間的合作伙伴馬云。7月28日晚間，阿里巴巴集團(tuán)、美國(guó)雅虎和日本軟銀三方簽署協(xié)議。根據(jù)三方協(xié)議，支付寶將繼續(xù)為阿里巴巴集團(tuán)及其相關(guān)公司提供優(yōu)良服務(wù)。阿里巴巴集團(tuán)將許可支付寶公司及其子公司使用所需要的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，提供有關(guān)軟件技術(shù)服務(wù)。支付寶公司將會(huì)支付知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可費(fèi)用和軟件技術(shù)服務(wù)費(fèi)給阿里巴巴集團(tuán)。這也意味著自2011年5月以來(lái)的支付寶股權(quán)紛爭(zhēng)塵囂落定——坐擁天時(shí)地利人和的“莊家”馬云成為最大的贏家。

這注定將是一樁會(huì)寫(xiě)入中國(guó)商業(yè)史冊(cè)的企業(yè)案例：在一系列資本運(yùn)作之后，馬云繞開(kāi)大股東雅虎和軟銀，以“100%合法但卻不完美的方式”將支付寶收入囊中。而這個(gè)過(guò)程中，關(guān)于契約精神與股東權(quán)益的問(wèn)題，也尋找到了其“中國(guó)式”的解決方法。

中國(guó)式壁壘

事件的起因完全在于央行的一紙規(guī)定。

2010年6月中國(guó)人民銀行頒布了《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》，并多次組織各方進(jìn)行溝通，就支付公司內(nèi)外資的具體比例進(jìn)行了口頭規(guī)定，要求國(guó)內(nèi)出資方必須占有控股權(quán)。

自此時(shí)起，關(guān)于支付寶“生與死”的問(wèn)題，一直是國(guó)人關(guān)注的焦點(diǎn)。

因?yàn)閼{借龐大的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，成立僅6年的支付寶已經(jīng)在注冊(cè)用戶(hù)、交易量等關(guān)鍵指標(biāo)上超越了傳統(tǒng)的國(guó)際支付巨頭PayPal，成為全球最大的支付平臺(tái)。 2010年11月11日，支付寶創(chuàng)下了單日交易筆數(shù)1261萬(wàn)筆的紀(jì)錄。但在所有權(quán)問(wèn)題上，如果雅虎與軟銀兩大國(guó)際股東繼續(xù)存在于框架之中，那就意味著支付寶的“死期”將近。已經(jīng)化身中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)教父級(jí)人物的馬云，顯然不肯坐以待斃。

2011年5月12日，支付寶對(duì)外發(fā)布聲明：2010年支付寶所有權(quán)就已轉(zhuǎn)至浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司。其意義不言而喻：為了盡快獲得監(jiān)管部門(mén)的牌照，阿里巴巴對(duì)支付寶進(jìn)行了重組，支付寶將成為中國(guó)一家國(guó)內(nèi)公司的全資子公司，而馬云持有該公司的多數(shù)股權(quán)。這一聲明的效果同樣立竿見(jiàn)影：5月26日，央行正式向支付寶頒發(fā)國(guó)內(nèi)第一張“支付業(yè)務(wù)許可證”。

口水戰(zhàn)由此爆發(fā)。先是大股東雅虎指責(zé)馬云擅自將支付寶的所有權(quán)轉(zhuǎn)移，隨后業(yè)界眾說(shuō)紛紜，甚至有人評(píng)價(jià)馬云為“愛(ài)國(guó)流氓”。不久之后，著名媒體人胡舒立發(fā)表社論《馬云為什么錯(cuò)了》，立場(chǎng)鮮明地評(píng)價(jià)說(shuō)馬云此舉“錯(cuò)在違背了支撐市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的契約原則”。

曾幾何時(shí)，雅虎10億美元投資阿里巴巴，是中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)最大的新聞，也創(chuàng)下當(dāng)時(shí)中國(guó)最大的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購(gòu)記錄。然而現(xiàn)在，國(guó)際投資者卻不得不在中國(guó)式壁壘面前退避三舍。

跨越發(fā)展的壁壘，馬云蓄勢(shì)待發(fā)。

中國(guó)式“MBO”

塵埃落定后的馬云，終于可以開(kāi)始毫無(wú)羈絆地施展拳腳了，其潛力被業(yè)內(nèi)普遍看好。

雖然協(xié)議各方?jīng)]有披露相關(guān)補(bǔ)償條款的具體計(jì)算方式，不過(guò)有一點(diǎn)可確認(rèn)，雅虎、軟銀已不能通過(guò)阿里巴巴集團(tuán)直接獲取支付寶的成長(zhǎng)收益，他們與支付寶的關(guān)聯(lián)已被徹底撇清。此前阿里巴巴集團(tuán)曾100%控股支付寶，而現(xiàn)在，馬云和阿里巴巴創(chuàng)始人之一謝世煌分別占股80%和20%的浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司則成了支付寶的全資控股公司。

這種形式的剝離與轉(zhuǎn)移，看上去與企業(yè)管理層收購(gòu)的MBO方式，何其相似！

馬云為此所做的是成立一家特殊目的有限公司，他和阿里巴巴CFO蔡崇信二人持有并將在協(xié)議規(guī)定的交易結(jié)束前一直存在。這家公司將向阿里巴巴集團(tuán)發(fā)行一份面值5億美元7年期無(wú)息承諾票據(jù)。馬云和蔡崇信會(huì)把他們所持有的5000萬(wàn)股阿里巴巴集團(tuán)普通股投入新公司作為承諾票據(jù)相關(guān)義務(wù)的擔(dān)保。

這意味著，曾經(jīng)能夠左右支付寶生死的其他股東，徹底的與支付寶“斷絕”了關(guān)系，更留下了馬云是否會(huì)進(jìn)而對(duì)雅虎與軟銀手中阿里巴巴股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)的懸念。

雖然阿里巴巴方面并不認(rèn)為支付寶重組與阿巴巴回購(gòu)股份之間有什么直接聯(lián)系，但他們從未否認(rèn)回購(gòu)的意愿。阿里巴巴集團(tuán)新聞發(fā)言人陶然對(duì)此表示：“關(guān)于回購(gòu)與支付寶獨(dú)立，這是兩件獨(dú)立的、不相關(guān)的事情。我們必須和合作伙伴雅虎、軟銀把事情一件一件地解決掉。”馬云在幾個(gè)月前的阿里巴巴B2B股東大會(huì)上，坦言一直在和雅虎進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)的溝通，但事情總是反復(fù)。

以政策壁壘為契機(jī)，對(duì)國(guó)際投資者股份進(jìn)行回購(gòu)，拓寬未來(lái)發(fā)展道路，馬云的中國(guó)式“MBO”嘗試，直接導(dǎo)致了全世界對(duì)中國(guó)企業(yè)的質(zhì)疑：這是否是對(duì)契約精神的背叛？中國(guó)企業(yè)，如何讓人信任？

中國(guó)式詮釋

所謂契約精神是指存在于商品經(jīng)濟(jì)社會(huì)，而由此派生的契約關(guān)系與內(nèi)在的原則，是一種自由、平等、守信的精神。作為西方文明社會(huì)的主流精神，隨著國(guó)際化進(jìn)程的推進(jìn)，已經(jīng)成為商業(yè)往來(lái)中的根基。

支付寶“單飛”，在根本上屬于資產(chǎn)獨(dú)立的過(guò)程。脫離雅虎與軟銀兩個(gè)大股東，實(shí)現(xiàn)紙面意義上的利益獨(dú)享，這顯然對(duì)于股東權(quán)益與最初的投資協(xié)議是背離的。自然也會(huì)引發(fā)關(guān)于企業(yè)家契約精神及誠(chéng)信的討論。

在罔顧董事會(huì)治理架構(gòu)下所作出的決策，無(wú)疑將會(huì)背負(fù)違背契約的風(fēng)險(xiǎn)。在5月底事件剛剛發(fā)生時(shí)，輿論曾經(jīng)一邊倒式地提出質(zhì)疑。馬云一派說(shuō)已經(jīng)獲得董事會(huì)授權(quán)，而雅虎一方則認(rèn)為這屬于繞開(kāi)董事會(huì)的“暗箱操作”。雖然最終簽署的三方協(xié)議讓此爭(zhēng)論告一段落，但從軟銀與雅虎的角度，無(wú)論如何這看起來(lái)都像是生米煮成熟飯之后的無(wú)奈選擇。

但馬云的擁躉們則認(rèn)為，當(dāng)企業(yè)運(yùn)營(yíng)者面臨生死大限時(shí)，應(yīng)當(dāng)以企業(yè)運(yùn)作過(guò)程中的零和困境為出發(fā)點(diǎn)，馬云更是直言“生存才是對(duì)股東最大的尊重”、“總得有人繼續(xù)推動(dòng)著往前走”。

也許中國(guó)企業(yè)真的仍然太年輕，還不足以擁有面對(duì)生死的魄力以維護(hù)契約精神的根基。在現(xiàn)今中國(guó)，也許只有企業(yè)的存續(xù)、健康和可持續(xù)的發(fā)展，才能為股東帶來(lái)最大的回報(bào)，而這，才是對(duì)契約精神的中國(guó)式詮釋。

責(zé)任編輯：化#8194;石