別讓子公司絆倒母公司

主人公怎么也沒有想到，因為自己的一時疏忽，子公司給母公司帶來了這么大一筆債務。后悔不已……

現在企業中一種集團化的管理模式正被推崇，即：以一家相對務虛的母公司來管理若干家實體子公司。子公司具有獨立的法人資格，獨立進行經營核算，自負盈虧。這種集團的模式可以將大型企業經營的風險進行分解，即使一家子公司出現問題也不至于對母公司產生影響。

目前，很多大型企業把這種集團式的管理模式看成是現代企業管理的最好模式。但是，母公司和子公司之間畢竟有著千絲萬縷的聯系，處理不當還是會給母公司帶來難以預料的損失。

出人意料的傳票

南寧市百邦集團公司是一家擁有十幾家子公司的大型綜合性企業。董事長樊秦從1990年代初期靠倒賣鋼材起家。隨著公司規模的不斷擴大，涉足的領域不斷增多，百邦逐漸淡出了具體的經營，將公司的所有業務剝離出去，成立了12家子公司。作為母體的百邦只是負責公司副總以上高管的選拔，和定期收取各個子公司的利潤等。從2005年成立集團以來，發展非常順利，董事長樊秦深感集團化運作的好處——他擁有了大量的休閑時間，可以去旅游、去打打高爾夫……

可是，2010年6月的第一個星期一，他剛到公司，秘書就送來一封法院傳票。傳票顯示：南寧一家叫綠新的甘蔗研究所將百邦集團告上法庭，要求百邦集團承擔連帶責任償還欠款950萬元。對綠新甘蔗研究所，樊秦并不陌生，所長王志還是他多年的一個朋友。而對這筆欠款樊秦也有印象，應該是集團的下屬子公司合泰糖廠欠下的?？墒?，這筆欠款是子公司的事情，與母公司沒有任何關系??！怎么會找到自己這里呢？樊秦很納悶。

但事情還要從2010年說起。

天上掉“餡餅”

“不怕要錢的路有多艱辛，怕的是無路可走。”說這個話的人不是別人，正是起訴百邦集團的綠新研究所所長王志。作為一家研究所，他們和百邦集團的下屬子公司合泰糖廠有長期的業務合作。研究所給糖廠提供技術保障，同時也研發新產品。2010年3月合泰糖廠的負責人劉永找到王志求救：春節后糖廠銷售進入淡季，也是糖廠組織下半年生產的關鍵時期，但是，糖廠的資金出現問題，急需1000萬元。劉永還告訴王志這1000萬不算是借款，而是要給他提供一次穩賺不賠的賺錢機會。

按照劉永的說法，目前國內的白糖市場非常低迷，很多甘蔗種植戶已經連續兩年減少種植數量，而一些糖廠也將產量壓縮了一半以上。這些因素會導致2010年下半年出現白糖供不應求的局面，白糖價格肯定會有一個非常大的飚升。正是基于這種預期，合泰糖廠決定投入巨額資金提前和甘蔗種植戶簽署收購協議交付定金，希望在2010年下半年大賺一把。

合泰糖廠的想法是，如果研究所拿出這1000萬，那么，相當于提前購買糖廠的白糖，糖廠以現在市場的價格出售，這樣，一旦下半年糖的價格飚升，研究所也將會大賺。綠新研究所是以研究為主，包括所長王志在內都不懂得經營，但他欣然接受了劉永的建議。王志答應的原因有兩點：一是他了解了一下國內外白糖的行情，已經出現白糖缺貨的情況，預計在下半年確實可能出現價格飚升；另一個原因是研究所和糖廠關系一直非常好，在糖廠有困難的情況下幫助一把，研究所是理所應當，況且研究所不想讓糖廠倒閉，那樣自己會失去一個很好的業務伙伴。

于是，雙方簽署了3500噸白糖的購銷協議，總價值950萬。雙方簽訂《購銷協議書》的第二天，綠新研究所就匯出了950萬元。

簽訂了這份可謂是一舉兩得的購銷合同后，王志眼巴巴期待糖價暴漲行情的出現。950萬對于一個靠賺取研究費的研究所來說是筆巨款，他非常擔心這筆巨款會出現什么閃失，那對研究所將是滅頂之災。

“餡餅”變“陷阱”！

兩個月后，一個振奮人心的消息終于出現了。糖價反彈局面如約而至，短短幾天內，糖價像過山車一樣一路猛漲，已由簽定協議時的每噸2700元攀升到了3300元，一噸凈賺500元。王志大概算了一下，和糖廠簽署的協議是3500噸，短短兩個月就可以賺到175萬了！王志不是一個貪心的人，他想見好就收。于是，他向合泰糖廠提出了代為銷售的要求，并且大方地提出可以給糖廠10%的勞務費。可是，糖廠卻沒有任何動靜，在王志的再三追問下，劉永說出了事情的原委。

原來糖廠雖然和甘蔗種植戶簽署了購銷合同，并且提前交了定金，但是，因為今年的白糖漲得離譜，他們當初給甘蔗種植戶的收購價格是行情低的時候定的，其他一些糖廠的業務員跑到地里拿現金收購甘蔗，這讓合泰糖廠50%的甘蔗沒收購上來。導致的后果是糖廠不能按照合同來完成產糖量，和研究所簽署的協議也就無法履行了。但是，劉永表示他們已經采取了措施，近期甘蔗能夠很快收上來，到時就能夠履行合同了。

王志回到了研究所，天天焦急地等待?？墒?，一眨眼又一個多月過去了，王志也間接聽到一些消息，合泰糖廠的經營一直沒有緩過來，已經舉步維艱，工廠其實很長時間一直在停產，根本沒有生產白糖。這下王志可著急了，研究所還有950萬的貨款在糖廠呢！既然白糖提供不了，那950萬貨款總應該償還吧。

但是，令王志萬萬沒有想到的是，想要回自己的950萬已經是一種奢望了。當初糖廠和研究所談合作的時候，已經是舉步維艱、債臺高筑。糖廠也是想通過這次白糖漲價的預期博一把，可是，研究所打進的950萬資金，事實上，他們并沒有全部用于向甘蔗種植戶收購甘蔗，而是用來償還糖廠當時欠其他公司的欠款了！就這樣拆東墻補西墻把研究所的950萬貨款全部花光了。

研究所不是個有錢的單位，950萬是他們的命脈錢！王志心急如焚，該怎么辦呢？

“保證”還是“擔?！?？

這時候王志突然想起糖廠是百邦集團的下屬子公司，既然它還不了款，那么就找百邦了，而且百邦的董事長樊秦和他是多年的好朋友。

樊秦知道糖廠欠朋友這么多錢也很著急。樊秦告訴王志：糖廠是百邦集團的子公司，財務是獨立的，所以債務問題和集團公司沒有太大關系。但是，看到王志的研究所很有可能因為這筆欠款倒閉，他決定出手幫忙。于是，在他撮合下，百邦集團、糖廠還有從糖廠分離出來的一家冷飲廠與研究所坐到了一起，共同商量如何償還這筆貨款的問題。經過協商，從糖廠剝離出去的冷飲廠和糖廠共同承擔950萬元的債務，償還的期限約定在4個月內。

這回王志再次有了要回貨款的希望。更令他踏實的是，在他的一再堅持下，百邦集團的董事長樊秦在協議保證人一欄上簽了字。

可是，4個月的還款期限很快就到了，冷飲公司并沒有按照約定償還一分錢。后來王志才知道，冷飲公司的效益也一直不好，雖然沒有虧損，但是每個月的盈余不過才幾萬元，實際上，它根本沒能力償還這筆950萬元的債務。

就在這個時候，王志突然聽到一個消息，讓他覺得要回這筆錢已經沒有任何希望了。原來，合泰糖廠和冷飲公司已經向法院提出破產申請！

眼看這950萬就要打水漂，王志拿著當初簽署的還款協議又找到了百邦公司的董事長樊秦。樊秦也在為子公司的破產清算感到很頭疼。對于王志登門要錢，他也感到有些意外。因為當初他和王志說得很清楚，糖廠是子公司具有獨立的法人資格，債務問題獨自承擔，與集團公司沒有關系。而且，他也做得仁至義盡，為了能讓糖廠還款，他甚至把冷飲廠都拉了進來。但是，現在兩家企業都破產了，他也沒有辦法。而王志說他在還款協議的保證人一項簽過字，這就意味著百邦集團應該替子公司來還款。這讓樊秦哭笑不得，他解釋說：自己當時作為糖廠的上級單位在協議上簽了一個字，就是督促糖廠和冷飲廠盡量把這個錢還給研究所，僅此而已。

但是，在研究所看來，只要百邦公司簽了字，就意味著是在做擔保。雙方因此不歡而散。

這個時候，王志感覺到因為這筆950萬的債務，他和樊秦多年的友誼也將失去。但是，考慮到這950萬如果要不回來，研究所將毀在他的手里，所以他也顧不了太多了。第二天王志就到南寧市中級人民法院起訴，請求法院判令百邦公司承擔連帶責任償還950萬欠款。

收到法院傳票的樊秦非常意外，他沒有想到自己一時的好心，竟會令百邦集團公司卷入到這場糾紛中。開庭時，樊秦親自出庭。法庭上雙方爭議的焦點是購銷協議書的第三條，內容是：“百邦公司保證合泰糖廠和冷飲公司按本協議約定償還欠綠新公司的950萬欠款”。對這樣一個關鍵的條款，雙方有著不同的理解。

雙方最有爭議的就是“保證”二字的含義，因為單從字面上無法明顯看出到底是不是擔保的意思表示。在樊秦看來，這里的“保證”根本不是擔保。如果有擔保的意思表示，在表述當中應該說：我保證某某公司在什么期限按期付款，否則的話由我來承擔付款責任。就是說這個付款的主體要轉換。但是，研究所認為：這里的保證，就是保證別人還錢的同時，也給自己追加了一個替別人還錢的責任，不然怎么叫保證呢？

2011年3月，南寧市中級人民法院做出一審判決。法院認為：原被告簽訂的協議書，主體資格合格，保證的意思表示真實，協議書第三條保證條款符合法定的保證關系特征而合法有效。雙方因無明確的約定擔保方式，依照我國擔保法規定，按照連帶責任來承擔保證責任。經清算，破產企業無財產可供清償而不再清償，因此，被告依法仍應承擔償付責任。法院判決百邦集團公司給付綠新研究所950萬元及其利息。

對于判決，南寧中院的法官做出了這樣的解釋：雖然樊秦在法庭辯解時說：這個“保證”是領導者對被領導者的管理，但其實不然，一旦對外與其他企業或者個人建立了法律關系，他當然就要按法律關系中的責任來承擔后果。

樊秦怎么也沒有想到，因為自己的一時疏忽，子公司給母公司帶來了這么大一筆債務。他后悔不已……

（本文出現的人名、公司名全部為化名）

責任編輯：李#8194;靖