我國國有商業銀行內部公司治理與外部監管理論研究

摘要:鑒于我國國有商業銀行公司治理的特殊性，“利益相關者理論”應成為健全國有商業銀行公司治理結構的指導思想與評價依據。在完善商業銀行公司治理結構的過程中，應充分地考慮利益相關者的利益，構建健全有效的公司治理機制，實現銀行效率與穩健運營的統一。

關鍵詞:利益相關者 公司治理 穩健運營

一、銀行公司治理的利益相關者理論基礎

與傳統主流的公司治理觀點——“股東至上主義”相反，新興的相關利益者理論則認為企業是隱性契約和顯性契約的集合體，利益相關者中的個人和群體不僅影響企業目標的實現，而且還受到企業目標實現過程中各種行動的影響，因此，企業應盡可能地照顧到利益相關者的利益，不能僅限于股東利益。銀行作為一種特殊的企業，更應該兼顧利益相關者的利益。原因在于：（1）銀行是靠負債經營的企業，銀行運作杠桿率很高，使得銀行對債權人的責任與對股東責任相比較而言更為重要。（2）銀行的經營狀況直接關系到整個國民經濟的運行，商業銀行的風險損失以及由此引發的金融風險會嚴重威脅到社會經濟生活的各個方面。所以，商業銀行的公司治理應更多地考慮利益相關者的利益。尤其是我國商業銀行仍然以傳統的吸收公眾存款和發放貸款業務為主的情況下，保護債權人的利益尤其是中小債權人的利益是維護銀行穩健經營的必然要求。

銀行公司治理結構的特殊性主要是在于銀行的“委托—代理”關系的復雜性，股東、存款人、貸款人、監管者與銀行之間存在嚴重信息不對稱問題，進而導致銀行公司治理更為復雜和困難：首先，銀行的股東和債權人存在嚴重的利益沖突。銀行的資產負債率很高，銀行股東本質上是持有以銀行資產為基礎的看跌期權，期權的價值隨基礎資產的風險增加而增加，所以，銀行股東愿意承擔高風險、高收益的項目，一旦失敗，損失卻由債權人承擔。其次，銀行監管者與銀行的委托代理問題。銀行監管者作為存款人的代表，其目標是保護存款人的利益、增強公眾對銀行的信心，促進銀行的穩健運行。而銀行的經營目標卻是實現股東價值的最大化。就單個銀行來說，其所實行的保護存款人的利益的措施有很大的正外部性，缺乏主動維護存款人利益的積極性。而且，銀行遠比存款人更了解自己的經營效率、風險程度，很有可能利用自己的信息優勢做出對存款人不利的經營決策，違背監管者的目標，出現代理人問題。再有，存款保險制度的道德風險問題。由于存款人沒有能力監督銀行的經營情況，而存款保險制度安排的目的在于保護存款人，維持其對銀行體系的信心，所以存款保險只能為所有原因造成的存款損失都提供無條件賠償，這使得存款保險制度產生更加嚴重的道德風險問題。另外，存款保險機構的工作人員可能為了自身的利益被銀行“俘虜”，使存款保險制度也存在委托代理問題。

二、我國國有商業銀行公司治理的特殊性分析

我國國有商業銀行公司治理的特殊性不僅包括一般銀行公司治理的特殊性，還在于：國有產權占絕對控股地位，作為政府的金融工具，國有銀行承擔了太多的非商業性職能，從而造成了銀行體系集中了幾乎所有的風險，即在高度壟斷金融資源的同時也壟斷了金融風險。國有銀行在國有所有和提供國家擔保的情況下，國有商業銀行形成了獨特的運行機制：政府既是國有股東的代理人行使所有者的權利，又代表存款人和公眾的利益監管銀行的股東，也就是政府自己。

我國國有商業銀行公司治理的目標不應僅僅是公司價值的最大化，還應包括商業銀行本身的安全和穩健。作為整個社會融資中介的商業銀行，是國民經濟特殊行業的重要組成部分，除追求自身利益最大化之外，還應照顧到宏觀經濟的穩定和金融體系的穩健。

我國國有銀行外部治理機制的作用也很有限：不充分的市場競爭會削弱產品市場競爭機制作為外部治理機制的基礎性作用；巨大的資本市場上的并購成本也會限制并購市場的外部治理機制作用。所以，要針對我國國有銀行公司治理的特殊性來構建有效的公司治理結構。

三、國有商業銀行公司治理的實施路徑

由于我國國有商業銀行的特殊性導致其內部治理的主導和外部治理的軟弱，國有商業銀行公司治理機制的建設應該在國有產權占主導的產權結構之下，注重由內向外，應該將不斷完善內部公司治理作為完善商業銀行治理的重點，同時加強外部治理機制，逐步培育競爭有效的外部市場治理機制，形成多方治理主體并存、以內部治理為主的治理模式。

（一）內部治理模式的選擇

首先，促進資本結構多元化。多元化的產權主體有助于產權的明確界定，形成所有者與經營者相互制衡的機制，提高管理效率。為實現這一目標，必須要完善法人財產制度，明確國有商業銀行的出資者。使銀行對其資產擁有法人所有權，對其經營資產的保值增值負責，并以此資產為限承擔責任。明確國有商業銀行的出資者在于解決所有者缺位問題，真正實現市場化經營。實現資本結構多元化，還可以審慎引進戰略投資者，積極培育機構投資者，鼓勵不同所有制主體的企業法人相互持股。

其次，加強董事會的治理。明確規定董事的職責并建立董事會績效考核體系，積極借鑒國外經驗，對董事長、首席執行官和董事進行年度評價，并由外部咨詢公司根據每個董事的表現做出結論。同時，對于由于董事的疏忽等個人原因造成企業或股東損失的，董事應負賠償責任。在引進獨立董事時，應該完善獨立董事的任命機制、建立健全資格認定制度，強化獨立董事的獨立性，建立獨立董事激勵約束機制，可以采取聲譽激勵和薪酬激勵相結合，重點在于聲譽激勵。

再次，完善激勵約束機制和績效評價體系，進行多元化的激勵方式。國有銀行要借鑒國外邀勵方式的成功經驗，突破行政激勵的限制，引入多元化的、透明的激勵機制。一是推行貨幣化薪酬制度。把隱性福利貨幣化，且貨幣收入報酬體系要與銀行的經營業績密切掛鉤，以銀行的經營效率作為銀行家獲取報酬的依據，各級管理者的收入結構、水平均由董事會薪酬委員會來科學決定，強調收入狀況與績效相聯系。二是重視非物質化的激勵。聲譽、榮譽及地位對于高層管理人員應該是更偏好的需求層次。銀行還應培養自己的企業文化，對員工予以文化激勵，包括尊重員工的人格，營造以創新為主要特征的企業氛圍、協作精神等，以使員工產生對公司的歸屬感，并使他們能最大限度地利用所掌握的專業知識、技術和創造性思維的能力為銀行服務；三是建立長期激勵機制。主要形式是員工贈股和股票期權計劃。對員工進行長期激勵，充分調動員工工作積極性與創造性，可以進行股票期權計劃，以實現全員持股為最終目標實施員工持股計劃。對于績效評價，銀行應建立健全公正、公開、公平的績效評價標準和程序，獨立董事的評價要采取相互評價的方式進行，其他董事的評價由董事會做出，并向股東大會報告。董事會對高級管理層成員的績效評價作為對高級管理層成員的薪酬和其他激勵安排的依據。

（二）外部治理的其他選擇

基于利益相關者理論，外部隱性契約的相關者在公司治理中也起著重要作用，因此，我們在強調商業銀行公司治理的過程中應該考慮到其他外部治理的作用。充分發揮外部產品市場的競爭機制、控制權市場的退出機制和銀行家市場的聲譽機制，實現外部治理機制的有效性。

首先，培育銀行家市場，促進銀行家之間的有效競爭。因為對經營管理中的投機取巧進行監督能否奏效，取決于兩種競爭:一是在經理市場中有一批正在窺視經營者位置的人:二是企業內部也有人想對經營者取而代之。制定銀行管理者競爭規則，促進銀行管理者的流動也是銀行有效公司治理所必須的條件。

其次，在審計方面，內部審計與外部獨立審計相結合，必須引入委托審計的方式對商業銀行進行稽核。同時對金融審計市場的建設還可以通過引入國際知名的會計公司，加強公正與公平性。

再次，進一步提高銀行業信息披露程度。這將有利于保護投資人、存款人、金融消費者的利益；有利于強化對銀行的市場約束，增強商業銀行的透明度、公信力，促進銀行和客戶間的相互理解和選擇。

總之，外部監管要有利于改善銀行內部的權力制衡機制。與存款保險制度一樣，監管制度本身也會產生道德風險，因此外部治理機制需要合理設計以減少銀行監管中的道德風險。既要通過制度設計加強銀行信息披露的質量，減少或消除存款人參與公司治理時面臨的信息不對稱困境，提高存款人參與監督的積極性；也要防止出現過度監管，可以實施彈性監管以影響各利益相關者的收益與成本函數，進而將監管者的要求內化為商業銀行的內部行為，實現監督的激勵相容。只有在利益相關者理論框架下，建立利益相關者發揮監督管理作用的機制，才能真正實現利益相關者共同參與的“共同治理”模式。

參考文獻:

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(責任編輯：張 彬)