投資整合 稅務規劃門道多

俗話說，「人生有兩件事不能擺脫：納稅和死亡。」臺商在大陸經營，最繞不過去的就是繳稅。然而，到底要繳哪些稅？繳稅種類與經營業態、公司架構有哪些關係？如何把地方的優惠政策用對、用足？臺商在進行大陸、香港、臺灣及海外佈局時，如何合理進行稅務安排，規避稅務風險，達到最佳節稅效果？

臺商在大陸日常經營要繳增值稅還是營業稅？或是營業稅中要繳納5%稅率，還是20%稅率？富蘭德林事業群總經理劉芳榮指出，這些納稅的差異，都和公司設立之初營業執照上的「經營範圍」密不可分。實務中，必須先了解經營範圍中的每個項目，才有可能進行法律允許範圍內的稅務安排。

經營業態學問大

零售即是通稱的開店，不管是大到量販店、百貨公司，或小到便利商店、路邊小店，在大陸都歸於零售貿易類別，也都屬於日常繳納17%的增值稅範圍內。但許多臺商並不是以一般貿易公司型態在大陸經營零售業務，而是以工廠為主體，在原本的自產自銷經營範圍外，再申請增加貿易零售經營範圍。

這種情況下，原本自產自銷的經營範圍稱為主營業務，後者新增加的貿易零售業務稱為兼營行為。雖然自產自銷和貿易零售都是開立17%的增值稅發票，但在企業所得稅上的認定卻大不相同。2008年新所得稅法生效前，一旦兼營的貿易零售業務金額超過主營的自產自銷金額，便會造成企業所得稅上外資獨有的兩免三減半等優惠政策被取消；即使在當下，各地稅務局也還是不歡迎兼營業務超過主營業務的情況，可能會引來不必要的稅務麻煩。

劉芳榮建議，臺商在大陸經營零售或貿易業務，最好是單純地以貿易公司型態進行，避免兼營業務超過主營業務的情形，就算要用到原先工廠的資金或人員等資源支持貿易零售業務的拓展，也應該以工廠轉投資貿易子公司的投資結構達到相同目的。畢竟以工廠增加貿易經營範圍的方式從事貿易零售業務，只是過渡或剛開始測試市場的做法，不該是長久之計。

此外，臺商在大陸也常會發生混業經營的稅務風險。所謂混業經營是指同一稅種下有不同稅率。以賣西餐也設有酒吧的混合型餐廳來說，供應餐點的營業稅稅率是5%，但酒吧裏賣酒的營業稅稅率卻是20%，這使得大部分餐廳都盡可能地開5%的營業稅發票，帶來極大的稅務風險。

正確做法是要先進行明確分稅外，最好還是要與當地稅務局溝通，對很難區分5%或20%營業稅稅率的消費行為進行一定比例的分稅，才不會日後又是查稅、又是補稅，甚至引出滯納金問題或法律責任等。

公司架構有講究

除了經營業態，臺商也可以利用「總公司與分公司」、「母公司與子公司」的規劃來降低部分稅務成本。

臺商首先應該想清楚：設立分公司的目的何在？分公司是不是一定要開發票？如果只是為了解決租賃辦公室或是當地員工社會保險人事關係掛靠問題，那成立非經營性分公司即可，因為把發票和利潤都集中在總公司，可以多享受一些總公司的稅收優惠政策，由於總公司和分公司間也有一套拆稅的繳稅公式，在分公司繳越多稅對總公司來說不見得是最大稅務利益。

至於利用母公司與子公司架構爭取稅務利益，是指如果現有公司所在地已沒有任何稅收優惠或財政返還政策，那就可以利用產銷分離原則，到有財政返還的地方設立貿易子公司，也就是生產工序仍維持在現有工廠地點，再由工廠（母公司）賣給貿易子公司，將部分銷售利潤放在貿易子公司，享受貿易子公司當地的稅收優惠政策。由於是母子公司架構，最後財務上是以併表形式呈現，所以與之前的報表差別不大，再加上外商投資企業轉投資子公司的利潤匯回母公司不再重復課徵企業所得稅，如此一來，利用產銷分離的母子公司架構也能降低部份稅務成本。

地方優惠別浪費

除了公司架構安排，臺資企業在大陸降低稅務成本，也有一些不會產生任何法律風險的其他方法。

舉例來說，雖然企業所得稅、增值稅、關稅等國稅沒什麼可商量餘地，但營業稅、城建稅和教育費附加等地稅，由於是地方政府決定，自然有較大的稅務空間可以爭取，問題是臺商常把「退稅」和「財政補貼」混淆，臺商如果與官方直接談判要求退稅或減稅，不太可能如願；但如果爭取的是財政補貼或財政返還，那可能性就要大得多。比如，對上海一類地方財政比較充裕的地方來說，不管是零售業還是餐飲業，只要是地稅甚至是增值稅、企業所得稅等國稅中地方留存部分，還是可以爭取一定比例的返還，這種地方財政返還所形成的稅收優惠政策，應該是臺商設立零售或餐飲公司在選擇公司註冊登記地時須考慮的重點。

因此，怎麼用好、用足企業在地方上的優勢，爭取地方政府以財政返還或財政補貼對臺資企業進行稅務支持才是重點。除此之外，由於地稅是地方政府說了就算，地方政府和中央針對企業所得稅或增值稅等國稅採取的是拆賬形式，依地方經濟條件不同而有不同的地方留成。舉例來說，有些地方政府要上繳75%的增值稅給中央，其餘25%增值稅成為地方留成的稅收來源，但也有偏遠或經濟不發達地區的增值稅可以100%地方留成。所以先了解各地國稅的地方留成比例，因為地方留成的國稅也能成為臺商爭取財政返還的重點。

多地佈局細考量

（一）走海外關聯交易風險大

過去臺商在大陸經營，都慣於採取境外公司接單、大陸境內生產、利潤留在境外的模式。

但這種大陸境內法人主體與境外公司交易，即臺商慣用的OBU（Offshore Banking Unit，境外金融中心）在海外截留利潤的作法（見圖1），一旦大陸稅務局直接針對大陸境內法人主體查稅，就會產生很大的稅務風險。例如，大陸稅務局查到臺資企業與境外採購或銷售，不是透過實體公司真正交易，而是透過BVI、薩摩亞、模裡西斯等所謂的免稅天堂所在地的境外公司往來，就可以直接認定有移轉定價嫌疑。據2010年大陸稅務總局的84號文，2009年單是因關聯交易被要求補稅超過人民幣1000萬元的企業就超過40家，江蘇國稅局2009年因反避稅進賬也有4億人民幣。

實際上，境外公司最大的價值，是在銀行開立企業賬號，只要銀行承認境外公司合法性，允許以境外公司營業執照等文件開立銀行賬號，企業便可利用該賬號安排資金進出。由於不需賬務處理，也不需每年審計，除了資金流所留下的記錄外，境外公司所在地稅務機關並沒有任何記錄。

另外，關於境外公司還有兩大問題值得關注。首先是大陸官方從基層外經貿主管機關（外經貿局、商委等），外匯管理局到中央負責上市審批的證監會，對境外公司都極為敏感，像申請創業板上市，目前不允許控股股東或實際控制人以境外公司身份持有大陸上市公司股權，必須以境外自然人身份成為上市公司股東；在申請主板上市時，也常被要求最起碼以香港公司身份成為控股股東，而不是以免稅天堂境外公司作為身份。

其次是交易信用問題，因為國際間打擊洗錢或反避稅等原因，不少跨國企業紛紛拒絕供應商或客戶以避稅天堂境外公司作為交易主體，要不就是要求更多手續或證明文件，而香港在眾多免稅地區中，對註冊公司管理較為嚴格，在國際間有較好形象，所以很多臺商捨棄傳統BVI等境外公司改以香港公司取代。

（二）經香港稅務規劃陷兩難

大陸2008年實施的新企業所得稅法要求外商投資企業在匯出利潤時，除了境外母公司是香港或新加坡等地，在符合特定條件情況下可以享受5%的稅率外，大部分臺資企業在匯出利潤時都得再繳納10%的利潤匯出所得稅。

於是很多臺商寄望從臺灣公司透過香港作為第三地公司，再進入大陸投資的控股結構，或是臺灣居民先投資香港公司再投資大陸，可以減少5%的利潤匯出所得稅。但目前這一模式受到2009年國稅總局公佈的601號文中「第三地香港公司必須在香港真正從事營運，是繳稅的香港法人」的制約，因為臺商一旦在香港真實營運，就代表會被香港官方認定為香港稅務居民，必須繳納16.5%的企業所得稅，對臺商來說，當然犯不著為了節省5%的利潤匯出所得稅，而又多出16.5%的香港企業所得稅。

怎麼辦？臺商再出招。依目前還未修改的大陸稅法，若境外股東不是法人身分，而是以個人身分投資大陸設立公司，匯出利潤給外籍個人股東可以免繳利潤匯出所得稅，於是便有許多臺商把大陸公司的境外股東改成臺籍個人投資，希望藉此免繳利潤匯出所得稅。

但這樣做又會導致來自臺灣的稅務風險。根據臺灣現行法律法規，個人直接來源於大陸的所得並不是境外所得，而是視同臺灣境內個人所得，必須合併一起申報臺灣個人所得稅，所以，如果把大陸公司的境外股東改成個人投資，表面上看起來是省了大陸端10%的利潤匯出所得稅，但臺灣端卻要合併進臺灣個人所得稅申報，最高稅率高達40%，不見得劃得來。

過去大部分臺商都是以臺灣個人身份先透過第三地境外公司投資大陸，這種架構從臺灣角度來看是從境外公司取得收益，不是直接來源於大陸所得，因此屬於個人境外所得範圍，而在臺灣一年居住未滿183天，同時已辦理戶籍遷出者，可以免除臺灣居民海外所得課稅，於是很多臺商紛紛效仿。

這便造成了臺商在稅務規劃上的兩難——透過境外公司投資大陸，雖然得繳10%的利潤匯出所得稅，但有機會爭取免除臺灣居民海外所得課稅；反過來若是以臺籍個人身份投資大陸，則雖然可以免除10%的利潤匯出所得稅，但卻會面臨臺灣個人所得稅的問題。

（三）回臺灣投資模式費思量

隨著兩岸投資的雙向開放，臺商也在積極進行兩岸投資架構的整合。對10萬多家在大陸拼搏的臺資企業來說，以註冊在大陸的法人主體回臺灣投資，所內含的價值遠超過大陸當地企業，畢竟臺灣是大陸臺商最熟悉的地方。

目前大陸臺資企業回臺灣投資的模式有設立子公司、分公司、辦事處三種。子公司和分公司雖然都能在臺灣營業，但子公司產生稅後利潤後，在匯出臺灣的環節還要再課20%的利潤匯出所得稅；而分公司在這部分就不用繳納任何稅賦，這也是為什麼許多外國企業進入臺灣投資會偏好分公司型態的原因。

實務中大陸臺資企業在臺灣設立的子公司或分公司，可分為研發、銷售、採購等用途。若是設立辦事處則相對單純，因為辦事處不能營業，就是個費用中心，但要注意大陸規定海外分公司或辦事處所產生的費用不能在大陸稅前列支，也就是臺灣分公司或辦事處所產生的費用會減少大陸母公司的會計利潤，但對稅務利潤沒有影響，自然沒有任何稅收上的好處。

最後還有兩個重點值得留意，一是有些臺商選擇不直接從大陸投資臺灣，而是透過香港轉投資臺灣，形成大陸投資香港、香港再投資臺灣的三層架構，這樣做的目的是在弱化臺灣子公司過於濃厚的大陸色彩，而且透過香港也許還能取得部分境外融資；其次，回臺灣投資還能充分利用臺灣低成本的資金，這部分應該是臺商未來和大陸當地企業競爭時要多加利用的優勢。

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稅收籌劃基本思路

由於超額累進稅率，應納稅額越高，稅率越重

籌劃思路一：通過平滑的方法，降低稅負（企業年終獎）

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籌劃思路三：應稅項目免稅化（工資費用化、工資保險化）

企業公益性捐贈，如何稅前扣除？

根據財稅[2010]45號文件規定，企業或個人通過公益性社會團體或縣級以上人民政府及其組成部門和直屬機構，用於公益事業的捐贈支出，可以按規定進行所得稅稅前扣除。但上述公益性社會團體必須具有公益性捐贈稅前扣除資格。對獲得公益性捐贈稅前扣除資格的公益性社會團體，由財政部、國家稅務總局和民政部以及省、自治區、直轄市、計畫單列市財政、稅務和民政部門每年分別聯合公佈名單。因此提醒企業，在捐贈之前必須查實該公益性社會團體是否在上述名單內。

對於通過公益性社會團體發生的公益性捐贈支出，企業或個人應提供省級以上（含省級）財政部門印製並加蓋接受捐贈單位印章的公益性捐贈票據，或加蓋接受捐贈單位印章的《非稅收入一般繳款書》收據聯，方可按規定進行稅前扣除。