證券公司信息隔離墻體系建設的目標\\路徑與制度設計

　　摘要：信息隔離墻制度是證券公司一項重要的基礎性制度，建立健全該項制度是證券公司實現有效的內部控制的保障。必須從國內證券公司實施信息隔離制度現狀出發，結合國外關于證券公司實施信息隔離制度的實踐，完善證券公司信息隔離墻制度。
　　關鍵詞：信息隔離；隔離墻體系；制度設計
　　中圖分類號：F832.5
　　
　　一、信息隔離目標及原則
　　（一）信息隔離、業務隔離與風險隔離及其互動和協調
　　信息隔離是通過在綜合性金融機構內部設置一系列信息隔離機制，以控制或者隔離不同業務部門之間的信息流動，防止利益沖突及內幕交易的發生。信息隔離是以信息為管制對象，要求禁止或限制跨部門、跨領域的信息傳遞。業務隔離是指金融業不同行業或金融機構內不同業務部門之間的隔離，完善的業務隔離是有效的信息隔離的前提和手段。風險隔離，是指金融機構實現不同業務之間風險隔離的制度和技術措施。
　　有效實施信息隔離制度，要厘清信息隔離、業務隔離與風險隔離的相互關系。風險隔離屬于法定的隔離措施，立法上屬于強制性法律規范；信息隔離一般為監管部門鼓勵倡導的隔離措施，由金融機構內部設立。與風險隔離不同，信息隔離具有免責功能，在司法實踐中，金融機構往往可援引已設立完備的信息隔離制度為由要求免除賠償責任。業務隔離，是實現信息隔離和風險隔離的主要手段和基礎。控制敏感信息不當流動，首先要實現不同業務部門在空間上的獨立性。因此，證券公司首先要做好業務隔離工作。通過精細的制度和規則設計，加強行為監控，推動信息隔離的文化建設，實現信息隔離、業務隔離與風險隔離的互動和協調。
　　（二）信息隔離的基本目標
　　信息隔離墻的基本目標是對證券公司各部門人員、信息及業務行為加以約束，防范跨部門、跨領域的信息傳遞，以防止濫用信息和內幕交易行為，以降低系統風險。信息隔離墻的根源是了避免證券公司各相關利益主體之間的利益沖突行為，維護證券市場的正常秩序。
　　（三）證券公司實施信息隔離墻制度的基本原則
　　信息隔離制度服務于其目標，即有效隔離內幕信息和防范利益沖突，防范內幕信息被非法用作內幕交易。證券公司實施信息隔離墻制度應堅持以下基本原則：（1）當公司利益與客戶利益沖突時，以限制公司行為、保護客戶利益為原則；（2）當員工利益與客戶利益沖突時，以客戶利益優先為原則；（3）當公司客戶與客戶之間利益沖突時，以公平交易為原則，嚴防利益輸送。
　　二、證券公司實施信息隔離墻的基本要求與核心內容
　　（一）信息隔離墻監控要重點監控公司內部利益輸送行為，也要重點監控個人不當得利行為
　　信息隔離墻防范的主要是以重大非公開信息外泄引發的內幕交易行為，其防范的對象包括因內幕信息泄露而導致的公司內幕交易行為和因個人掌握內幕信息而發生的不當得利行為。前者主要是防止投行、研發及自營等業務之間的內部交易行為，后者則主要防止個人的不當得利行為。
　　防范公司行為主要體現在業務隔離的層面，主要通過內部風險控制措施的制定來實現。防范個人因掌握內幕信息而發生的不當得利行為，靠業務隔離的風險控制措施是明顯不足的，必須建立證券公司內部信息隔離墻制度，對個人利用職務便利和非公開信息牟取私利予以進一步防范，特別要對證券從業人員利用“老鼠倉”獲利等違法行為或違背誠信義務、職業操守的利益沖突行為進行防范。需要在證券公司內部建立一系列防止在證券發行、并購等過程中出現的內幕交易或導致內幕信息泄露的政策、程序及措施。
　　（二）明確研究報告的發布與披露要求
　　研究報告的披露控制是證券公司信息隔離墻制度實施的基礎和保障，必須發布研究報告過程中對研發人員獨立性的保證和行為準則等相關要求。例如：要求研究業務過程必須留痕，禁止研究人員未按指定流程為業務部門提供研究服務。
　　建立合理的研究報告管理流程，明確研究人員“跨墻”流程，明確要求研究人員堅持獨立判斷的原則開展研究工作，確保業務部門不會對研發業務產生影響。明確研究報告的審閱機制與研究報告特殊情況（內幕信息）的披露機制，明確研究人員的薪酬、考核的獨立性（不受業務部門的影響），禁止研究人員在公司業務部門兼職等。
　　（三）細化信息隔離墻制度名單管理要求
　　鑒于“灰名單”和“限制名單”的建立對于證券公司信息隔離墻制度的意義重大，因此關于兩類名單建立的標準需要在監管政策中制定具體標準予以明確。國外通行的做法是建立兩類名單，即灰名單和限制名單，這是由其法律環境決定的，特別是英美法系是以判例法為基礎，采取的是陪審團制度和自由裁量權解決法律糾紛。
　　考慮到國內證券公司業務發展的需要和合規管理處于初期的現狀，為樹立合規聲譽保護投資者利益，建議名單所涵蓋的范圍應突出重點，不宜擴大。對于已通過協議形式確定公司擔任并購重組、財務顧問及定向增發項目保薦人、主承銷商等角色的投行客戶，直接納入限制名單。此時公司所有的相關聯的交易行為即被終止，禁止一切有關的買賣行為，同時應建立與限制名單上證券有關的研究報告、推介、銷售講演預審機制，建立例外情形的預判機制，建立對限制名單管理機制的有效性評估機制。這符合目前國內有關重大信息——公開披露即暫停交易的現狀。
　　三、信息隔離墻體系的業務流程控制與信息管理系統建設
　　（一）業務流程控制
　　1. 投資銀行信息控制流程。進入信息隔離墻的投行項目分為二類：一是“禁止名單”：已簽訂相關協議的項目信息；二是“觀察名單”：指雖未簽訂相關協議，但業務人員已實質性介入項目并可能獲知內幕信息的，經審批進入信息隔離墻系統。
　　2. 投資咨詢信息發布控制流程。公司對所有研究報告實行三級審核制度，并利用獨立的知識管理系統進行留痕。在研究報告及投資咨詢信息發布前，業務部門應在信息隔離墻系統中錄入并進行檢驗。若涉及股票處于限制狀態，系統將提示沖突，該信息不得發布；若不存在沖突，則信息可以發布。該個股信息錄入信息隔離墻系統后，自動限制自營和客戶資產管理業務部門在之后3天內的反向交易，同時實現對當日同一股票投資咨詢信息一致性的控制。
　　3. 證券投資業務控制流程。自營業務部門在進行股票交易前，必須進行檢驗。若該股票不處于限制狀態，并且該股票買賣方向沒有與3天內發布的投資咨詢信息相沖突，自營部門則可以進行對該股票在特定買賣方向上的交易。在自營與客戶資產管理部門發生當日反向交易時，系統自動提示，由公司協調避免交易對倒風險。
　　4. 客戶資產管理業務控制流程。客戶資產管理部門在進行股票交易前，必須進行檢驗。若該股票不處于限制狀態，并且該股票買賣方向沒有與發布的投資咨詢信息相沖突，則客戶資產管理部可以進行該股票、該買賣方向的交易；否則，系統將提示不得進行交易。
　　（二）信息管理系統
　　“信息隔離墻系統”將信息隔離和利益沖突的控制措施系統化，實現了信息隔離的電子化管理，從而避免了傳統手工控制手段效率低、存在盲區、內幕信息易擴散等問題，擴大并提高了信息隔離的管控范圍和管理效率。
　　1. 實現信息管理的集中化。公司合規部設立信息隔離 “中央控制室”，指派專人專崗，實施AB角輪換制，專司信息隔離系統的控制。“中央控制室”將散落于各部門和各業務線的需要控制的各類信息進行匯總和集中管理。
　　2．控制活動的黑箱化。信息隔離墻系統智能化的信息集中管理使得所有敏感信息處于“黑箱”中。借助該系統，各業務部門僅當準備開展某項業務活動時，通過系統檢測并在發生信息沖突提示時，才能知悉相關信息處于限制狀態。但其仍無法獲知受限信息的具體內容及原因，從而使得敏感信息在各業務部門的擴散最小化。
　　3．前端控制的強制性。信息隔離墻系統要求各業務部門將信息隔離操作和管理整合到各自的項目管理、信息發布、投資交易流程中。開展業務前，各部門首先由專人專崗負責關鍵信息的錄入和檢測，在沒有信息沖突的情況下，相關業務才允許繼續實施，投資咨詢信息才允許對外發布。
　　4．控制過程的流程化。系統對投資銀行信息控制、投資咨詢信息發布、自營和客戶資產管理業務進行流程化的管控，對相關活動進行系統留痕，為信息隔離的監測、檢查和責任追究提供依據。
　　5．信息控制的層級化。傳統手工處理模式很難實現信息管理的精細化。信息隔離墻系統將管理的信息分為內幕信息、業務信息和沖突信息三類，并根據其性質采取分類別、分層次的管控手段。該系統采取層級化的信息處理模式逐層對可能發生的信息沖突和利益沖突進行分析檢測，區分情況采取不同的限制措施或報警提示。
　　
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