國有企業治理結構面臨的挑戰及路徑選擇

陳群

國有企業治理結構問題是在20世紀90年代中期，伴隨著國有企業建立現代企業制度的理論與實踐為中國學者所關注的理論課題,亞洲金融危機表明，如果不具備完善的公司治理結構，一個國家的經濟將可能在全球化的過程中暴露出嚴重的缺陷，甚至喪失已經取得的經濟發展成果。世界銀行行長沃爾芬曾經這么說過：“對世界經濟而言，完善的公司治理結構將像健全的國家治理一樣至關重要。”由此可見完善的治理結構的重要意義。具體分為兩個方面：一、宏觀方面，國有企業的成敗和我國經濟發展很大程度上受到公司治理結構的影響。二、微觀方面，完善的公司治理是形成企業核心競爭力的重要基礎。

經過近10年的探索和發現，我國國有企業已按建立現代企業制度的要求完成了公司制的改造，但由于受到各方面因素的影響，國有公司治理結構的運行效率不高。因此，認清國有企業治理結構所面臨的挑戰，構建起高效率的治理路徑，是值得我們當前高度重視的問題。

國有企業治理結構面臨的挑戰

作為現存企業體系中較為獨特的一種形態，國有企業區別于其他企業類型的根本之處在于企業所有權主體的泛化。正是這種特性使得國有企業的存在找來了理論和實務界的多方質疑。但即使是20世紀80年代到90年代的大規模私有化浪潮，也未抹去國有企業在現代經濟中扮演的角色。國有企業仍在眾多的發達國家和發展中國家廣泛存在。事實證明，迄今為止的理論和實踐所證明的僅僅是國有企業在不同國家的不同發展時期，起布局和比例的適當調整，而不是對國有企業存在價值的否定。然而與國有企業在中國經濟生活總所居地位不相稱的是，國有企業通常被定義為效率低下、官僚習氣、缺乏良好的公司治理。

目前我國國有企業公司治理結構的基本特征可以概括為“政府行政干預下的內部人控制”，現行的公司治理結構存在著很大的缺陷，不僅未能實現所有權與控制權的有效分離，舊有的政企不分、過度行政干預的問題依然存在，而且代理成本上升、經營行為失控的新問題大有日趨蔓延之勢。這不僅有悖于改制的初衷，而且可能會使陷于困境的國有企業雪上加霜。因此，剖析企業治理結構所面臨的挑戰，是我們最基礎也是首要的任務。具體包括：

一、國有股所占比重過高。從持股主體的性質來看，我國上市公司股權結構中國家股占主導地位，國有股的比重遠遠高于非國有法人股和社會公眾股，而國有股持股主體缺位和行政化的問題也非常突出。這種情況使得以下問題十分嚴重：第一，在國有股持股主體不明確的情況下，形成事實上的無人監督局面，公司經理由于掌握著公司的經營控制權，作為理性的“經濟人”，他不僅有動機而且有機會利用職位牟取個人利益最大化。第二、在國有股持股主體仍然由政府充任的情況下，政府機構很可能會以國有股東的身份繼續干預公司的正常經營活動，而所有者目標并不是他們的主要目標，當所有者自標與行政目標發生沖突時，他們往往以行政目標代替所有者目標。第三，在國有股持股主體有集團公司、國有資產經營公司或國有控股公司充任的情況下，國有股東權益能否有效行使，主要取決于兩點：一是是否真正實現了“政企分開”；二是是否有效地解決了“道德風險”與“逆向選擇”問題。

二、董事會的構成不合理。在英美模式公司治理結構中，外部人成為董事會的成員并且擁有一半以上的席位是一種普遍的現象。但是在我國，董事會基本上是由日常的經理人員組成的，董事長甚至兼任總經理。公司董事會實際上很大程度地掌握在執行董事手中。現代企業的發展歷程證明：董事應該職業化，通過市場影響董事升遷和社會地位，促使其盡職盡責。當然董事并不完全由股東和管理者擔任，為了提高經營管理的職業化程度，越來越多的企業選配專業人士參與管理，這樣做不僅可以提高決策的專業化程度，而且可以增加董事會決策的透明度和公平與公正性。

三、國有資產管理體制改革沒有到位。我國的國有資產管理實際上是由各級各類政府機構在進行具體的管理，作為經濟管理部門和國有資產所有者的政府集雙重職能于一身，既是裁判員又是運動員。國家一直沒有對這些可以授權的投資機構做出明確的法律規定，沒有形成合適的授權機制，國家和授權機構之間的權、責、利關系還沒有定型化、法律化。在我國公司制試點企業中，國有股本的產權主體缺位是一個重大難題。國有股的持股單位有國有資產管理局、地方政府、主管部門或主管部門“翻牌”而成的公司等，甚至有董事長或者總經理充任國家股代表的情況。其中對于國資局、財政局和企業主管部門等政府機構來說，所有者目標并不是它們的主要目標，當所有者目標和行政目標發生沖突時，它們有可能以行政目標代替所有者目標，而使所有者目標受到損害；其次它們不是投資受益人，又不受產權約束，本身缺乏監督經理層的激勵，尤其是企業主管部門，由于同企業的行政隸屬關系，它們容易結成一體，形成事實上的“內部人控制”問題。因此，它們并不能成為真正的國有資產產權主體。

四、缺乏有效的外部監督約束機制。外部監督約束機制主要是由市場機制、法律制度、政府部門、中介機構、新聞媒體、公眾輿論、社會遣德等構成。然而這些外部監督約束機制在我國的作用都十分有限。就拿資本市場來說，資本市場是美英等發達國家對公司經理人員最主要的監督約束機制，但是由于我國資本市場發育遲滯，很不成熟，市場參數扭曲嚴重，因而基本上對公司經理人員構不成較大威脅。首先，由于國家股和法人股不能在A股市場上流通，其交易多采取場外協議方式，但最終必須通過政府機構審批，因而受行政干預的影響較大：其次，我國公司之間的兼并、收購與重組，更多地表現為一種行政“撮合”或短期“炒賣”行為，因而不僅與公司經理的經營業績關聯較低，而且還可能成為公司轉移投資者注意力的保護傘。

國有企業治理結構的路徑選擇

我們已經知道，中國國有企業治理改革的深化及其成效的實現歸根結底是一個關于其企業治理模式的選擇與構建問題，而中國國有企業治理模式的選擇與構建又須基于中國國有企業目前所面臨的挑戰以及其治理環境的動態發展乃至世界公司治理運動的總體發展趨勢而進行動態的演化。

一、目前主要治理模式以及發展。以所有權和控制權的表現形式為標準，可以將各國治理結構模式分為兩種類型：

第一種是以美國為代表的市場導向型。在該模式下個人和機構作為主要的股東，成了美國式企業治理體制的基本參與者；法律限制了銀行在參股中的作用。與此相適應，股東財富最大化就成了企業治理效率的衡量標準。這種治理模式的競爭優勢為：一可以降低資本搜尋成本；二可以降低監督管理行為的成本。

第二種是以日德為代表的關系導向型。在這種體制下，通過長期關系中的信息共享和達成的默契關系有助于迎合所有者目標并減少代理問題。所有者可以不通過市場而直接影響管理層，銀行系統的參股使得金融監督更有效，降低了資本風險。其競爭優勢可以歸納為：一是可以節約獲得長期資本的成本；而是可以降低資本信息成本。

如上所述，兩種不同治理模式形成的各自競爭優勢是顯而易見的，很難說一種治理模式優于另一種治理模式，兩種治理模式在某些方面的趨同將是有效率的。因而在資本、資本市場和貿易的國際化、全球化的情況下，導致了國際企業治理結構的趨同、匯合、調勻。

二、國有企業治理結構選擇。單一的市場導向型、關系導向型或者兩者的簡單結合并不能解決國有企業當前治理結構的問題：即國有股所占比重過高、董事會的構成不合理、國有資產管理體制改革沒有到位、缺乏有效的外部監督約束機制。而是應該結合我國國情，設定特定的目標原則，提出適應中國國有企業發展的、高效率的治理結構模式。

在以“企業為本”、“共同治理”和“中國特色”三個原則的基礎上，我國國有公司治理結構應該朝著“市場導向為主，關系導向為輔”方向發展，不斷進行動態演化和發展之路。具體有：

第一，必須明確界定政府和企業的關系，將政府的只能充分體現在宏觀經濟環境的培育上，將國有企業的監督、代理只能集中到具體的組織中區。目前，我國成立的國有資產監督管理委員會必須享有充分的獨立性，在運行機理上要接近企業運作，以有效行使出資人的各項只能，保證治理主體的有效性。政府應著手培育我國的資本市場，豐富和完善企業的融資渠道，建立有效的市場監管體系。既要解決融資困難，也要防止在發展過程中盲目融資，隨意“圈錢”的行為，為企業優化資本結構創造條件。

第二，企業應該通過明確的產權界定，通過多樣性的形式，有效分配剩余索取權，充分激勵企業的各利益相關則，形成共同治理的產權基礎。對于企業的經營者，可以通過股票期權、或基數外提交的方式將其納入到“準股東”的范圍；對于員工，可以實施員工持股計劃或采用帶薪假日、福利保險等措施參與企業剩余收益分配；對于債權人，可以以獨立董事或監事的身份參與公司治理。

第三，改善董事會結構，增加外部股東的數量，使董事會成為真正地制約經營人員的治理結構。既可監督經營人員的行為，又與市場緊密結合起來，實現外部的有效監督。

綜上所述，我國國有企業治理在進行改革的過程中，面臨著國有股所占比重過高、董事會的構成不合理、國有資產管理體制改革沒有到位、缺乏有效的外部監督約束機制等方面的挑戰，我們綜合當前世界企業治理結構的模式，結合我國的基本國情，提出了“市場導向型為主，關系導向型為輔”的中國特色的治理結構，也只有這樣，我國國有企業才能真正地適應不斷變化的外界環境，獲得持續發展的動力。

（作者單位：廣州市安全生產監督管理協會）