關于完善公司治理結構促進會計信息質量提高的思考

劉國琦

摘 要：會計信息質量與公司治理結構存在著雙向互動的關系。公司治理結構是決定企業(yè)行為最重要的影響因素，是實現(xiàn)會計信息披露的基礎，而高質量的會計信息為公司行為的決策提供重要的依據(jù)，對促進公司治理的優(yōu)化有著重要作用。文章闡述公司治理與會計信息質量的定義，研究兩者之間的互動關系，披露現(xiàn)有公司治理中的不合理現(xiàn)象和其對會計信息質量產生的重大影響，以及從完善公司治理結構的角度出發(fā)，探討提高會計信息質量的措施。

關鍵詞：公司治理結構 會計信息質量 互動關系 問題 改進措施

中圖分類號：F234 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2011）06-174-02

近年來，會計信息失真案例屢屢發(fā)生，不僅損害了投資者的利益，也影響了我國資本市場的健康發(fā)展。剖析每個會計信息失真案例，不難發(fā)現(xiàn)，公司治理結構不完善是每一家發(fā)生財務舞弊公司的共同原因。因此，有必要研究公司治理結構與會計信息質量的互動關系，從公司治理的完善來探討提高會計信息質量的措施，同時依靠高質量的會計信息來完善公司治理結構，使兩者相互促進，相互完善，最終形成一種良性循環(huán)。

一、公司治理與會計信息質量兩者的相互關系

（一）高質量的會計信息為完善公司治理結構提供依據(jù)

公司治理結構的運行與完善需要會計信息，高質量的會計信息為利益相關者之間的產權博弈提供了依據(jù)，對公司治理結構的完善起著重要作用。

1.高質量的會計信息有利于企業(yè)控制權的優(yōu)化配置和有效執(zhí)行。公司控制權的安排是一個動態(tài)調整的過程，但在一定區(qū)間內又保持相對穩(wěn)定，是一種狀態(tài)依存權。假設X是企業(yè)的總收入，V是股東最低預期收益，W是應支付的工人的工資，R是債權人的合同收入（本金加利息）。若W+R＜X＜W+R+V，股東在公司治理結構中居于主導地位；若W＜X＜R+W，則債權人處于主導地位；若X＞W(wǎng)+R+V，管理層是公司治理結構的主導者。股東、債權人、經理層為了各自的權與利，以談判的形式對公司控制權進行博弈，而會計信息就是三方談判的“砝碼”。會計信息質量越高，談判的效果越好。因此，會計信息規(guī)定著控制權配置的各個區(qū)間的邊界。當三方都掌握了客觀、及時的會計信息時，三方之間的控制權分配將趨于公平。若任何一方擁有更多的控制權，其他兩方就會聯(lián)合起來，通過談判的方式，為自己獲取公司治理的控制權，從而使得三方控制權又趨于和諧。只有使剩余控制權達到對稱，公司治理結構才是高效益的。因此，高質量的會計信息能夠完善控制權并使其得到有效執(zhí)行。

2.高質量的會計信息有利于完善激勵機制。由于現(xiàn)代企業(yè)治理權與所有權的分離，委托人需要依靠管理人員提供的會計信息來實現(xiàn)委托人的預期效益，而管理人員作為理性的經濟人，也必然會追求自身利益最大化，這就形成了一對矛盾。為了使正確、及時的會計信息在公司治理層與管理層之間流暢地傳播，激勵機制是一種有效的解決辦法，因為股權激勵是員工薪酬的一個重要組成部分。為了更好地激勵管理層，治理層在評價實施后的公司業(yè)績與市場反應后，選擇適當?shù)臅r機對激勵方案進行變更，使得激勵機制不斷地得到完善，而所有的完善過程都依賴于會計信息。高質量的會計信息能夠準確、及時地反映激勵方案的效果，降低管理人員與委托方信息的不對稱，從而達到最優(yōu)的激勵機制。

3.高質量的會計信息有利于監(jiān)督和評價公司內部治理。在委托方將公司治理權交付給管理人員后，為防范管理人員為追求自身利益最大化而損害公司利益情況的發(fā)生，委托方需要對管理人員進行事前、事中以及事后的監(jiān)督與評價，其中監(jiān)督、評價的依據(jù)就是會計信息。高質量的會計信息能夠正確評價管理人員的工作表現(xiàn)，從而為激勵機制的設計提供參考。現(xiàn)實中，管理人員根據(jù)公司經營情況，定期編制中期財務報表和年度財務報表，委托方根據(jù)這些報表與其他會計信息對管理人員進行事中監(jiān)督并進行決策。同時，委托方根據(jù)對外披露的會計信息對管理人員進行事后評價，會計信息質量越高，評價越準確，這樣就有利于雙方下一次對控制權分配總是進行談判。

此外，會計信息不僅有助于公司內部治理中的內部監(jiān)督，還有助于外部信息使用者對公司治理結構進行監(jiān)督和評價。報表使用者依靠閱讀財務報告獲取相關會計信息，以此作為投資決策的依據(jù)。高質量的會計信息能使報表使用者充分了解并正確評價公司治理情況，這在一定程序上增強了投資者對企業(yè)的信任，有利于企業(yè)進行融資。

（二）規(guī)范的公司治理是高質量會計信息的環(huán)境保證

在公司治理理論中，特別強調“透明性”，透明性的要點是公開性、會計標準和遵守規(guī)則情況報告。從這三個要點可以看出，公司治理的透明性要求披露高質量會計的信息。

1.公司內部治理對會計信息質量的影響。完善的內部治理既可以保證公司控制權要在管理層與治理層之間的分配，又可以保證管理層向股東大會、董事會、監(jiān)事會和外界披露高質量的會計信息，減輕信息的不對稱程度。董事會在公司內部治理中處于核心地位，其職責是選聘公司經理并確定報酬契約和報酬結構，同時監(jiān)督公司經理的經營活動，以確保公司財務信息的真實性。因此，董事會制度是否完善對財務報告質量有著直接的影響。許多實證資料表明，加強董事會的工作效率有利于提高會計信息質量，抑制財務舞弊的發(fā)生率。但由于外在條件的不確定性以及信息在公司內部治理各方之間的不對稱，一旦管理者發(fā)現(xiàn)造假的收益大于成本，造假行為就可能發(fā)生，所以治理層要對管理層進行監(jiān)督，保障會計信息的質量。

2.公司外部治理對會計信息質量的影響。公司外部治理結構主要包括資本市場、經理市場、控制權市場及獨立的社會中介機構。成熟的資本市場、經理市場、控制權市場會給管理層帶來無形的壓力。資本市場中的資本是稀缺資源，當投資者發(fā)現(xiàn)并預見到被投資公司有經營不善的的情況時，他們就會抽離資本轉而投向其他方向。同時，職業(yè)經理人在經理市場的聲譽也會一落千丈，嚴重影響其職業(yè)生涯。所以在其他條件不變的情況下，外在的無形壓力會迫使管理層充分披露高質量的會計信息。社會中介機構，如會計師事務所、資產評估機構作為獨立的第三方，有責任和義務對公司披露的會計信息的真實性、相關性、可靠性等進行審查、評價，為社會公眾提供客觀、公正的結論，這樣可以有效發(fā)現(xiàn)財務舞弊行為和虛假會計信息，從本質上提高會計信息質量。

二、我國公司治理存在的問題

（一）不合理的股權結構影響會計信息質量

我國現(xiàn)有的大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制而來，其股權結構表現(xiàn)為：國有股股東是大多數(shù)上市公司的唯一大股東，非流通股在公司股本中的比重相當大，股權相對集中于第一大股東，高度集中于前五大股東，股權結構不均衡。國有股“一股獨大”的畸形股權結構使得公司治理失靈，從而導致了各種違法違規(guī)行為。由于國有股的股東是唯一大股東，國有股的代表在股東大會上享有絕對的話語權，甚至還可以通過提名董事、監(jiān)事的途徑，進一步控制董事會和監(jiān)事會，過大的權力使得公司組織機構無法對內部人實施有效約束，進而無法規(guī)范運作。再者，國有股股東僅是國有資產的管理者，而非所有者，缺乏對國有資產保值增值的高度責任感，這樣極易導致國有資產在經營方面出現(xiàn)問題。而對中小股東，由于流通股在股本中的比例較低，他們往往會選擇“搭便車”，致使公司外部治理機制的控制權市場、職業(yè)經理人市場等失效，影響了會計信息的質量。

（二）內部責任劃分不清削弱了會計信息質量的控制力

在現(xiàn)有的公司治理結構下，董事會下設的獨立董事制度與監(jiān)事會制度存在重疊與沖突現(xiàn)象。我國證監(jiān)會先后發(fā)布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（2001）、《上市公司章程指引》（1997、2006），其中規(guī)定了獨立董事的職權范圍，并將監(jiān)督職責作為獨立董事的主要職責。同時，在我國的《公司法》中也明確規(guī)定，監(jiān)事會專司公司監(jiān)督職權，其監(jiān)督范圍包括公司財務和業(yè)務執(zhí)行，受其監(jiān)督的人員涉及董事會及其成員和經理等高管人員。從上述規(guī)定可以看出，兩者都以公司的財務檢查監(jiān)督為核心內容，都有權監(jiān)督董事經理的行為，都有權提議召開臨時股東大會。將財務監(jiān)督權同時授予兩個機構，勢必造成責任不清。一旦在財務方面發(fā)生問題，兩個機構之間容易出現(xiàn)“踢皮球”現(xiàn)象，誰也不愿意管，誰也不愿意負責。這樣的治理結構會影響會計信息的生產與傳遞，影響會計信息的控制力。

（三）管理層激勵機制不足影響會計信息的保障力

近幾年來，我國公司激勵機制不斷得到完善，在提高公司的整體業(yè)績上取得了一定的效果，但實施中也存在著一定的問題，主要集中在以下幾點：一是非報酬激勵多于報酬激勵，經理的報酬與公司業(yè)績相關程度不高，這樣就挫傷了經理的積極性；二是績效考核體系不健全，往往以短期經營業(yè)績?yōu)榭己酥笜耍瑳]有考慮到與企業(yè)運行環(huán)境相關的外生變量和長期經營業(yè)績，這樣會使得處于會計信息優(yōu)勢地位和管理層更愿意冒險操縱會計信息，損害會計信息質量；三是在實施股權激勵的上市公司中激勵設計不完善，用于激勵的股票數(shù)量、價格、激勵方式、范圍等存在不合理，從而影響公司的經營業(yè)績和會計信息的保障力。

（四）公司外部治理不完善，會計信息質量保證機制失靈

公司外部治理主要有市場機制、社會機制、行政機制。如果說公司內部治理是會計信息質量的第一層保障，那么公司外部治理就是其第二層保障。公司外部治理主要存在以下問題：首先，我國的股票市場定位存在問題，許多國有企業(yè)通過美化財務報表來籌集資本，嚴重損害了會計信息質量和投資者的利益，這使得大家普遍認為國有企業(yè)上市是為達到“圈錢”目的，而不是將上市作為最有效的融資渠道。其次，我國近幾年發(fā)生的審計失敗案例，使注冊會計師的公信力受到挑戰(zhàn)，注冊會計師失職甚至參與會計舞弊，從而助長了一些企業(yè)的違規(guī)行為，使會計信息質量得不到保證。

三、對完善公司治理結構提高會計信息質量的幾點思考

基于上述公司治理與會計信息質量的互動關系和我國公司治理存在問題可以看出，會計信息質量的高低在很大程度上受制于公司治理結構的完善程度，因此，必須采取以下措施。

（一）完善公司內部治理結構是提高會計信息質量的必然要求

1.構建和諧的內部治理，建立企業(yè)所有權制衡機制。應劃分內部治理主體的職能范圍，尤其是獨立董事和監(jiān)事會兩者的職能范圍。獨立董事為履行其他職能需要了解公司財務狀況的，有權查閱公司的財務會計資料或聘請中介機構制作財務報告等，但不以財務監(jiān)督為目的。基于這一思想，獨立董事應對董事會決策的正確性、合理性承擔責任，而監(jiān)事會則對財務信息的可靠性、相關性承擔責任。同時，在完善公司治理制度中建立企業(yè)所有權權衡機制。為維護自身利益，各內部治理主體會通過談判方式爭取所有權份額，從而通過一種公平的競爭方式合理配置公司所有權，達到公司治理的優(yōu)化目的。

2.整合內部控制與公司治理，擴大公司治理范圍。整合內部控制與公司治理既是必要的，也是可能的。一方面，內部控制為公司治理提供執(zhí)行的基礎。公司治理主要側重于由股東、董事會和監(jiān)事會行使監(jiān)督和激勵的權力，處于企業(yè)控制的較高層次，而內部控制側重于企業(yè)業(yè)務系統(tǒng)的控制，解決企業(yè)具體活動中產生的問題，處于企業(yè)控制系統(tǒng)的較低層次。在實施公司治理結構時，控制權的配置必須由內部控制來約束，對董事會、管理層的監(jiān)督評價也依賴于內部控制的執(zhí)行結果，設計、實施激勵機制也是依靠內部控制體系來實現(xiàn)的。另一方面，公司治理又影響著內控的建立與運行，公司治理的失效會增加管理層進行造假的可能性，影響內部控制的效果。

整合內部控制與公司治理的大致思路是統(tǒng)一內部控制與公司治理的核心目標，利用兩者的交叉點，設計一套綜合的操作流程。董事會是公司治理與內部控制共有的主體，可以以董事會為切入點，綜合利用公司治理與內部控制的相類似和可關聯(lián)的部分。首先，將兩者的核心目標設定為企業(yè)價值最大化，基于此目標，董事會需要對公司經營和發(fā)展作出正確決策，并向股東定期報告真實、可靠的會計信息，而其提供的會計信息必須由相關的內部控制提供保證，這可以通過內部控制中的會計核算體系、業(yè)績考核體系、財務報告體系和內部審計體系等形成一個保障體系，以此保證董事會獲得的會計信息是高質量的。

3.設計合理的管理層激勵機制。所謂合理的激勵機制，應該是合理的績效衡量體系下，既考慮短期經營業(yè)績，又考慮長期經營業(yè)績，并根據(jù)科學的績效考核體系設計實施的綜合機制。根據(jù)國內外實踐經驗的總結，一個由“基本薪水”+“獎金”（主要取決于年度業(yè)績）+“股權激勵”（包括股票和期權，取決于長期業(yè)績）為核心的激勵公式可以有效提高管理人員的積極性，將管理層薪酬和公司的整體可持續(xù)發(fā)展能力緊密聯(lián)系起來。一是為防止獎金和股權激勵超過合理范圍，企業(yè)需正確考核管理層業(yè)績，所以績效考核體系的健全十分重要。績效考核體系應包括考核上市公司的生存能力、盈利能力、創(chuàng)值能力以及競爭能力等方面。二是為了使業(yè)績評價真正發(fā)揮作用，還應加強有關數(shù)據(jù)的審計，確保所采用的數(shù)據(jù)的真實可靠，尤其是在授予期權或行權前。三是管理層激勵機制還應注重方案的嚴謹和規(guī)范，防止管理層鉆方案的空子，通過各個設計因素的調節(jié)組合出適合本企業(yè)的方案，充分發(fā)揮激勵的作用。

（二）公司外部治理是提高會計信息質量的必要選擇

1.保證社會中介機構的獨立性。獨立性是社會中介機構執(zhí)行質量的重要保障。為確保中介機構的獨立性，應從行業(yè)內部和行業(yè)外部兩方面著手。在行業(yè)內部，加強對會計師事務所和注冊會計師的監(jiān)管。一是注冊會計師協(xié)會要嚴格執(zhí)行法律賦予的職責與權限；二是注冊會計師行業(yè)應加強行業(yè)自律；三是地方政府加強對會計師事務所和注冊會計師的監(jiān)管。一方面要轉變政府監(jiān)管方式，這是因為目前的政府監(jiān)管方式缺乏靈活性與效率，極易產生政府“尋租”行為和官僚現(xiàn)象；另一方面要加大對超低價收費等不正當競爭行為的處罰力度。通過行業(yè)外部和行業(yè)內部的雙方監(jiān)督，增強我國會計師事務所的獨立性，保證其作為外部治理的監(jiān)督能力。

2.強化政府治理機制，加強會計信息質量檢查。會計信息質量檢查是國家財政部門作為會計主管部門，依據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定，以企業(yè)年度財務報告為載體，對企業(yè)會計信息質量進行全方位監(jiān)督的一項財政檢查工作。加強會計信息質量的措施有：加強地方各級財政部門參與檢查工作，加大監(jiān)管力度；以會計師事務所執(zhí)業(yè)質量檢查為重點，通過注冊會計師的審計在更高層次上實現(xiàn)對企業(yè)會計信息質量再監(jiān)督；明確監(jiān)管人員的職責和任務，做到不重疊、不遺漏；利用媒體宣傳，增加公眾對會計信息質量檢查工作及其報告的關注度，增加這項政府監(jiān)管工作的威懾力；與國家審計部門等行政機構進行合作，形成一項范圍更廣，力度更強的政府監(jiān)管工作。

3.設計并推行一套完善的會計信息披露的法律法規(guī)。一套設計良好并能夠有效推行的法律法規(guī)，對完善公司治理與會計信息質量的均衡起到必不可少的重要作用。我國目前的會計信息披露法律制度，主要集中在《會計法》、《公司法》、《證券法》、《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》等相關法律法規(guī)中，還沒有形成統(tǒng)一的規(guī)范，國家有關部門對現(xiàn)行會計制度中存在的遺漏或政策模糊的地方，應抓緊修改修補，使我國的會計信息披露有法可依，有章可循。同時，為完善會計信息披露制度，還應加大執(zhí)法力度，特別應明確會計信息披露規(guī)范的最終權威機構，避免多個機構共同監(jiān)管。

（作者單位：江蘇揚州汽車運輸集團有限公司 江蘇揚州 225000）

（責編：廉靖）