誠信,馬云傷不起

財新傳媒總編輯胡舒立的一篇《馬云為什么錯了》將支付寶轉移風波推向新一輪輿論潮。圍繞著馬云的罪、罰、贖，人們展開了了激烈的爭論。事件個中曲直如何，又會產生哪些影響?

恐怕沒人會想到，阿里巴巴集團董事長馬云，這個素來強調誠信與透明的中國企業家會“偷天換日”，將原屬于中外合資企業阿里巴巴集團的核心資產“支付寶”，悄悄轉入自己控制的私人企業名下。

6月14日，馬云在杭州召開新聞發布會，他告訴到場的100多位記者：今年一季度，在股東反對、董事會未通過的情況下，自己做出“唯一正確但并不完美”的決定，單方面斷掉支付寶與阿里巴巴集團之間的協議控制關系，以獲取央行發放的支付牌照。

為了獲得購房資格，兩夫妻協商假離婚并照舊一起生活。買房方提走了家庭資金去購房，但購房后卻拒絕復婚，于是，假離婚變真離婚。這樣的故事在現實生活中并不鮮見。

但被尊為被中國企業家標桿的馬云，卻與雅虎、軟銀一起上演了這樣一出商業社會的真假離婚案。

這在中國商界引起軒然大波，財新傳媒總編輯胡舒立的一篇《馬云為什么錯了》更是將支付寶轉移風波推向新一輪輿論潮。圍繞著馬云的罪、罰、贖，人們展開了了激烈的爭論。事件個中曲直如何，又會產生哪些影響?馬云錯在哪里

在中國企業家中，馬云一向形象非常正面，堪稱顛覆式創新的典范、企業文化大師、新一代企業家的代言人。不久前，馬云“揮淚斬衛哲”，更是彰顯了馬云捍衛誠信的勇氣和決心。然而，支付寶轉移風波將馬云多年來經營的形象幾近毀于一旦。

先讓我們看看整個事件的來龍去脈。

為了讓支付寶獲得支付牌照，2009年6月，阿里巴巴集團董事會口頭同意了支付寶股權轉移一事，同年7月24日的董事會紀要也明確說明了這一點。2009年6月，由馬云和另外一個自然人發起設立的浙江阿里巴巴以1.67億元的對價從AlipayE—commerceCorp，受讓支付寶70％的股權。2010年6月央行相關規定出臺，于是在2010年8月，浙江阿里巴巴又以1.65億元的對價收購了支付寶剩余30％的股權。

按照馬云的說法，這兩次關于支付寶的股權轉移都處于協議控制下。但在2011年一季度，央行發函要求支付寶做出關于“協議控制”的書面聲明。基于對牌照審批形勢的判斷，馬云于遞交申請的前一天在未經雅虎和軟銀的董事代表許可的情況下單方面終止了協議控制，并于第二天把這件事事通知了雅虎和軟銀等股東，隨即啟動了相關的補償談判。

今年5月11日，雅虎公司向美國證券交易委員會提供了一份經營業績詳細報告，披露支付寶的所有權被轉移，同時在聲明中表示，支付寶股權變更在去年8月完成，但雅虎直到今年3月31日才得到通知。延遲數月的披露，也意味著對大部分外部股東知情權的剝奪，甚至可能為內幕交易創造機會。

即使支付寶股權必須轉讓，也應該以公允價格轉讓。價格如何公允?很簡單，由除關聯人士馬云之外的全體阿里巴巴股東投票表決。馬云說，為適應央行規定，浙江阿里巴巴以3，32億元收購支付寶100％股權。3.32億元只是以凈資產為基礎的轉讓價格，不存在賤賣。這樣的話只能欺負那些對公司估值一無所知的投資者，任何公司的價值，都不能簡單等同于凈資產，對以高速成長為特點的輕資產公司而言更是如此。如果按凈資產股價，Facebook能有幾百億美元的估值?GOOGLE能有上千億美元的市值?如果沒有賤賣，為何還要談如何補償雅虎等股東?

艾瑞咨詢的數據顯示，2010年中國第三方網上支付行業中，支付寶以50.02％的市場份額占據半壁江山。美國農業銀行信貸證券公司認為，支付寶的市值估價約為51億美元，大約是Paypal市值的50％。

由于支付寶股權轉讓在法律程序上的瑕疵，馬云將面臨雅虎股東訴訟的法律風險。即便今后能與雅虎、孫正義達成補償協議，即便補償協議能獲得董事會和股東大會的通過，也無法改變支付寶股權轉讓程序不合法、價格不合理的事實。“蝴蝶效應”

馬云的選擇之所以如此受人關注，不僅僅是因為它事關數百億資產的紛爭，更重要的是，作為一家在中國有符號意義的公司，阿里巴巴的成就代表了中國商業文明的某種高度，所以他的選擇具有強烈的象征意義，并且很有可能成為西方世界看待中國市場文明程度的參照。

馬云說，“我和雅虎的問題容易解決，那是利益的問題。而我和孫正義的問題不僅僅是利益問題，有對員工發展的看法原則問題，所以談判最終落在對未來、對員工和對社會股東的原則問題上的難度。”

其實，馬云與孫正義的分歧，正是在于對堅守契約精神的分歧。巨大的利益誘惑是對堅守契約精神的最好考驗。馬云說“我討厭民族主義，更反對違背契約精神。我是娃哈哈事件的最大反對者。”話雖如此，在利益的誘惑面前，馬云不自覺地做出了與宗慶后一樣的選擇，那就是對契約精神的拋棄。

作為阿里巴巴的創始人，馬云卻沒有控制性股權，這一直是馬云心中的隱憂，與雅虎的多次交惡更讓馬云去之而后快。但是，雅虎一直拒絕馬云收購其所持阿里巴巴股份的提議。也許，馬云將支付寶“偷天換日”視為扭轉局面的歷史性機遇，而央行的政策規定則提供了理想的“護身符”。

除了對契約精神的關注，很多有識之士還表達了馬云的行為可能在中國互聯網行業引發“蝴蝶效應”的隱憂。

隨著阿里巴巴、雅虎和軟銀談判的進行，支付寶控制權之爭有望得到解決。不過，由支付寶糾紛帶來的后續問題，特別是協議控制問題，揭開了中國互聯網企業的潛規則。

協議控制模式為新浪網納斯達克上市時所創造，后被普遍運用于互聯網、出版等“外資禁Yk\"行業的企業境外紅籌上市。協議控制的辦法，使上市公司能合乎中國法律地實現兩個目的——既在外融資，又能獲得或保有限外行業的準入。

《創業家》雜志在《關于VIE(協議控制)的看法》公開信中稱，協議控制模式“十幾年來已被證明行之有效，是中國改革開放以來一項獨特的公司制度發明，體現了中國人的創造力和智慧”，“沒有協議控制結構，就沒有中國互聯網及創新產業的今天。”

可以說，協議控制就是中國互聯網企業的潛規則，如今通過支付寶糾紛挑開了。是否被國家認可，“關系到中國所有互聯網企業的命運，關系到整個行業的生死。”Chinaven／ure分析師馮坡說。

然而，潛規則生來就有先天不足——不確定性。為此幾乎所有海外上市的中國互聯網公司都對VIE的這種風險明文提示，但多年來，海外投資人似乎習慣性地忽略著風險。因為在“支付寶”風波之前，VIE從未經受挑戰。

馬云轉移支付寶股權，觸動了互聯網行業最敏感的神經。

6月17日，《創業家》雜志官方微博這樣寫道，“[VIE沒完沒了]一家支付企業知情人士透露，央行已給多家已獲得第三方支付牌照的企業發函，因支付寶股權轉移事件，要求各家企業對于是否存在外資直接或間接控股作出明確說明。財付通負責人被央行點名須進京說明。收到央行函件的一批第三方企業負責人已經赴京與央行開會討論。”

一石激起千層浪。騰訊前COO首席運營官、著名天使投資人曾李青發微博怒斥馬云：“有人為一己私利，把全行業拖下水。憤怒，無語!”京東CEO劉強東通過微博也對VIE表達了看法：“這么說吧，就我知道的，國內所有拿到融資的互聯網企業，包括上市和未上市的，全部是VIE結構!包括京東商城!少數人的不誠信行為，要互聯網全行業埋單!首當其沖就是那些剛剛創業的達人……未來融資將變得異常艱難!本來以為明年下半年才是電商最艱難的時刻，現在看來提前了!”

“在美上市中國股以前有中國折價，近年有中國溢價，因為這件事，可能會轉回去又變成中國折價。”一位國內知名創投公司人士評論。

正如胡舒立在《馬云為什么錯了》一文中提到“我們盼望中國公司的財富故事如同傳說中一樣美好，其前提是全社會對契約精神的崇尚和對誠信原則的恪守，建成‘好的市場經濟’。這關乎中國商業社會的未來。”誠信，馬云們傷不起!