麥考林遭集體訴訟 海外IPO 心急吃不了熱豆腐!

從赴美上市成為「中國B2C第一股」，市值高達(dá)10億美元，到發(fā)布財報引發(fā)質(zhì)疑，股票暴跌甚至破發(fā)行，再到接連遭遇5起集體訴訟……僅一個多月，麥考林的上市經(jīng)歷猶如坐過山車般驟起驟落。

2010年大陸公司紛紜海外上市，據(jù)統(tǒng)計2010年共有41家大陸公司在美國上市，其中就包括優(yōu)酷網(wǎng)、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)等。一時間海外上市蔚然成風(fēng)，中國概念再次受到國際投資者的極大青睞。然而，潮流之下亦有暗流。

過度包裝成詬病

針對麥考林現(xiàn)象，業(yè)界普遍認(rèn)為，在大陸互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)競相上市之際，麥考林的遭遇值得反思。企業(yè)要明晰自己的發(fā)展戰(zhàn)略，上市募資是為了讓企業(yè)能走更長遠(yuǎn)的道路，而不應(yīng)是獲利套現(xiàn)的手段。同時，要嚴(yán)格遵守海外資本市場的監(jiān)管規(guī)則，切忌出現(xiàn)財務(wù)造假行為。

在電子商務(wù)法律專家、上海泛洋律師事務(wù)所高級合夥人劉春泉看來，麥考林事件對行業(yè)來說也是好事，因?yàn)楝F(xiàn)在太多的企業(yè)過度包裝，到資本市場圈錢，如果沒有敲打，投資者的利益就會被玩弄於股掌之間。這件事的後果很可能是和解——之前的許多類似訴訟都是和解，這次很可能也不例外。

麥考林美國上市是否屬於「過度包裝」尚有待核實(shí)，但上市公司過度包裝在大陸已經(jīng)屢見不鮮，特別是創(chuàng)業(yè)板公司。部分所謂「高成長、高收益」的企業(yè)，上市之後便露了馬腳。從報刊披露的統(tǒng)計資料看，已經(jīng)有超過２０％的新股業(yè)績迅速變臉。在成熟的資本市場，對違規(guī)者的處罰相當(dāng)嚴(yán)厲，在法律和輿論監(jiān)督的強(qiáng)大威懾力和高強(qiáng)度的處罰力度下，企業(yè)過度包裝、欺詐上市的行為受到極大的遏制。到海外上市的中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)對「上市包裝」應(yīng)持嚴(yán)肅慎重的態(tài)度。為滿足國外上市的要求，需要按照當(dāng)?shù)厣鲜蟹傻囊?guī)則進(jìn)行「包裝」，但「包裝」一定要適度，一定要堅持誠實(shí)信用的原則，控制上市風(fēng)險，特別是上市後財務(wù)資訊披露的風(fēng)險。另外，民營的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)希望借助於風(fēng)險投資公司上市時，一定要認(rèn)真考慮風(fēng)險投資撤出後企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的問題。

納斯達(dá)克曾流傳著一句話：「Any company can be listed:but time will tell the tale.」(任何公司都能上市，但時間會證明一切。)而決定這一切的首要原則是：誠信。過度包裝，粉飾太平只會讓中國的企業(yè)自毀形象，透支信用。

「資本」過度干涉「內(nèi)政」

1978年股神巴菲特在贊揚(yáng)SAFECO保險公司經(jīng)營策略時，借此提出了一個全新的投資理念——「投資人是旁觀者」。對於好公司投資人要習(xí)慣善於刻意旁觀，并且要努力克制自己，不要干預(yù)公司經(jīng)營。投資人是旁觀者，這是被投資人普遍忽視的問題。至少在中國資本市場上有這樣一類投資人，他們甚至於希望知道管理層每天幾點(diǎn)上下班，每天干了些什麼，公司的任何事情都想?yún)⑴c甚至干預(yù)。做為一個投資人他應(yīng)該記住巴菲特所說的「閑坐在一旁，看別人表現(xiàn)」，這是投資人所必需的。

盡管在紅杉資本的推動下，麥考林才真正駛?cè)氚l(fā)展的快車道。麥考林總裁顧備春在多個場合均表明，紅杉資本給予了麥考林團(tuán)隊在經(jīng)營管理上充分的自由度，但當(dāng)這家企業(yè)成為一家納斯達(dá)克上市公司的前後，資本「魔鬼」的一面還是暴露出來了。

在易觀國際分析師陳壽松看來，麥考林的線上業(yè)務(wù)確實(shí)已經(jīng)步入良性軌道，且上市募資後，會幫助他們更快的成長。但其所遭遇的最大問題在於，背後資本方對企業(yè)的控制力過強(qiáng)，而資本逐利的本性與企業(yè)的踏實(shí)經(jīng)營間存在沖突。其招股說明書顯示，IPO前後，紅杉在麥考林的持股比例分別是75.9%和60%。前麥考林離職員工表示，麥考林曾要求給實(shí)體管道加大投入和促銷力度時，但控股的資本方卻認(rèn)為，鋪實(shí)體店投入大、攤子大、回報又慢，不意愿投入。

做好電子商務(wù)必須有實(shí)業(yè)家的心態(tài)和方法。 風(fēng)險投資商們并不是慈善家，他們投資企業(yè)的好處顯而易見，一向看好前景好的企業(yè)下注，催促他們加速跑，提高盈利率，他們的目的不僅僅是為了發(fā)展行業(yè)，更多的是想攫取企業(yè)快速成長後，股權(quán)收益的增值暴利。 資本給企業(yè)帶來了更多的約束力，京東商城ＣＥＯ劉強(qiáng)東稱，投資人有時是天使，有時是魔鬼，能敬而遠(yuǎn)之最好保持距離。

【案例重現(xiàn)】

2010年10月26日，上海麥考林國際郵購有限公司（以下簡稱麥考林）通過IPO的方式登陸納斯達(dá)克，成為美股市場上的「中國B2C第一股」。麥考林的發(fā)行價為11美元，上市首日開盤價升至17.26美元，比發(fā)行價上漲57.36%，總市值達(dá)到10億美元。

然而開門紅的勢頭沒能延續(xù)多久。11月30日，麥考林發(fā)布了其第三季度財報。財報顯示，麥考林第三季度毛利率為39.7%，同比下滑43.7%；總營收為5530萬美元，同比增長36%，但其第三季度銷售貨品成本卻增長45.5%。此外，麥考林預(yù)計其第四季度來自網(wǎng)絡(luò)平臺業(yè)務(wù)的凈營收為4370萬美元到4620萬美元之間，總營收在5720萬~6040萬美元之間。業(yè)績增長預(yù)計僅190萬~510萬美元。麥考林交出的這份「成績單」顯然無法讓投資者滿意。

財報發(fā)布第二天，麥考林的股票價格開始暴跌，當(dāng)天跌幅高達(dá)39.9%，收於8.15美元，跌破了發(fā)行價11美元，此後更曾跌至6.65美元。業(yè)績可憐的財報和股價的暴跌，引發(fā)了投資者的不滿。12月4日，美國律師事務(wù)所Kahn Swick Foti宣布對麥考林發(fā)起集體訴訟，指控其違反了美國《1933年證券法案》，要求麥考林的全體董事會、首席財務(wù)官以及保險公司做出相應(yīng)賠償。隨後，麥考林接連遭遇羅森、Sarraf Gentile、Brower Piven和霍華德·史密斯等4家律師事務(wù)所發(fā)起的集體訴訟。5家律師事務(wù)所均認(rèn)為，麥考林在其招股說明書中沒有完全盡到資訊披露義務(wù)，對公司經(jīng)營中潛在的風(fēng)險未進(jìn)行應(yīng)有的提示，對投資者造成了誤導(dǎo)。