從合規到績效

董事會不應是形式性的東西，而應是能動的，為企業創造績效，為企業發展服務，為股東創造利益，這是最終衡量董事會的標準。

宋志平看上去并不輕松。在央企領導人中，同時擔任兩家央企的董事長，宋志平是第一位，目前也是唯一的一位。他在擔任中國建材集團董事長的同時，還是中國醫藥集團的外部董事、董事長。據統計，宋志平去年為國藥集團相關工作用去了123天。這些時間從哪兒擠出來的?一開始連他自己也納悶。后來想明白，大部分來自星期天，一年50多個星期天，他幾乎沒有休息過。

但令他欣慰的是，目前這兩家央企的董事會運作順暢，成為帶領公司跨越式發展的戰略性力量。“十一五”期間，中國建材集團總資產從202億元增至1535億元；營業收入從136億元增至1354億元；利潤從5億元增至75.6億元，成為中國建材行業名副其實的排頭兵企業。中國醫藥集團總資產從226億元增加到688億元；營業收入從311億元增長到886億元；利潤從9.3億元增長到44億元，成為中國醫藥健康產業的生力軍。董事會深入人心

《國企》：您擔任董事長的兩家央企都有清晰的戰略、創造性的執行力和規范有效的公司治理結構，怎么理解董事會的意義和作用?

宋志平：董事會實際上在企業里是核心，是領導機構、權力機構，也是企業在市場中競爭的戰略性力量。它有點像戰爭時候的參謀部，讓參謀部的人出去單打獨斗可能不見得行，但是這些人能夠運籌帷幄之中，決勝千里之外。

董事會一方面定戰略、做決策、管大事、把方向，另一方面積極指導和促進經理層創造性地開展工作，把更多的經營陛事務授權給經理層，使內部制衡與市場效率相結合，進一步提高了企業的決策質量和執行效率。所以，董事會又相當于教導處，不僅要制定戰略，而且對經理層有指導的作用和責任，并不是簡單的“我是董事做決策，你是經理層來執行，執行不好就換人”。

《國企》：這次央企董事會試點沒有像過去那樣，試點一兩年后就全面鋪開，而是穩步推進，保證整體的節奏和成效。經歷了五年多的試點，作為親歷者您在思想和心態上有什么樣的變化?

宋志平：國務院國資委董事會試點工作剛剛開始的時候，我也曾有過顧慮。比如，集團公司董事會會不會像過去國企董事會一樣成為橡皮圖章，形同虛設?記得1994年，國企搞過“百家試點”(國務院在全國范圍內選取了100家具有代表性的國有大中型企業進行現代企業制度試點)，那時候我在北新建材當廠長，因為是百戶試點之一，北新建材集團轉變為有限公司，也實行董事會制度，但就是總經理改成了董事長，董事會成了班子會。這不單是企業的原因，因為大環境中很多條件還不配套。后來，北新建材在A股上市，我也出任董事長，開始時董事會和以前差不多，之后中國證監會要求母子公司“三分開”(財務分開、管理分開、生產經營分開)，并開始引入獨立董事制度，組織上有了變化。再后來，國務院國資委開始實行董事會試點工作，設立了外部董事，董事會建設走上了軌道。

我到中國建材集團快十年了，2005年起任集團的董事長、黨委書記。其間中國建材股份公司香港H股上市，建立了董事會，董事會有六名獨立董事，其中一名香港人士，應該說是一個十分規范、十分國際化的董事會。在這個董事會里我也出任主席。然而中國建材集團作為一個百分之百的國有獨資央企，設立董事會后會怎么樣，開始時我們還是有些顧慮，雖然覺得國企制度改革應該邁進一步，但不知最終結果將如何，這是第一個擔心。

第二個擔心，我們這些人是否具備做董事的水平和心態?會不會還是像總經理一樣當董事長，弄得總經理也沒法干。當時董事會試點面對不少問題和挑戰，包括董事會到底怎么運作，長期總經理負責制的國有獨資企業怎么搞董事會，能不能真正的形成決策層、執行層，兩個層級能不能相互配合，既制衡又合作的體制能不能建立起來等。

第三個擔心，如果內部人做董事長或總經理，會不會一人權威?外部董事的作用能不能發揮?外部董事沒有內部的背景，沒有專業背景，如果總經理很強勢，能不能聽董事會的，外部董事會不會被邊緣化，會不會夾在國資委和經理層中間很難受?此外，內外董之間、董事和經理層之間能不能順暢的溝通等。

應該說國資委這些年在推進董事會試點上下了大功夫，大家也從實踐中逐步找到了感覺。以上擔心的問題絕大多數得到了解決。在我任職的兩家公司，經常聽到集團上下在日常工作中的一些新的習慣語言。比如，“這是董事會決定的，我們必須按照董事會決定辦”；“這件事應該交給董事會審議，由董事會決定。”“事情再急，也要等董事會決議后再執行。”“這件事還應及時報告外部董事。”“集團外部董事來我們單位調研了。”透過這些語言，我們能體會到董事會的規范運作在企業的經營發展中起到了至關重要的作用，董事會作為企業的權利機構已經確立，董事會制度開始深入人心。

合規是董事會運作的基礎

《國企》：萬事開頭難，您覺得董事會試點開始時首要的工作是什么?

宋志平：首先要學習合規運作，合法合規是董事會運作的基礎和前提。國務院國資委提出建設規范董事會也是突出合規性。從內部講，董事會的合規性體現在日常運作的方方面面。比如，建立健全董事會工作制度，科學規范設置專門委員會，按規定條件和程序提交議案、召開會議并進行表決等等。這樣，董事會和董事嚴格按照公司章程和董事會工作制度履職，一方面可以加強行為的合規性，一方面對提高董事會的績效也非常有益。

從外部看央企董事會的合規性：一是遵守國家和國際的各項法律法規；二是遵照國務院國資委有關要求和規定，把握公司發展方向，指引和帶領公司實現國有資產的保值增值，承擔相應的社會責任；三是及時公開透明的信息披露，杜絕一切腐敗行為，誠信正直對股東、利益相關者及社會民眾負責；四是有責任和義務確保并監督企業的各項生產經營活動，保證生產過程的環保合法，產品質量的安全合規。

《國企》：您認為董事會及董事擔當的責任是什么?

宋志平：現在描述董事會責任的書很多，有不同的說法，但概括起來，董事會的責任有三：公司責任、誠信正直、透明公開。董事會是股東的信托組織，董事會在企業內，主要是對企業的發展、防范風險等負責。董事要清晰認識自己的責任。說到董事責任，除了董事會對股東的信托責任外，董事真正的責任是對企業負責，對每次表決意見負有法律責任。股東對企業以出資額負有限責任，但董事要對決策失誤負無限責任，甚至刑事責任。因而在成熟市場里董事并不好找，而且公司要為董事上高額保險。由此看來，董事職務不光是待遇和榮譽，也意味著巨大的責任和風險。

《國企》：中國建材集團在董事會試點中如何建立起規范的制度和框架?

宋志平：第一，建立健全董事會工作制度。在國務院國資委的指導下，中國建材集團修訂了《公司章程》，并根據國資委批復的《公司章程》，制定了董事會工作制度和董事會對集團高管人員的薪酬管理辦法及業績考核辦法等。同時對有關部門的職能、職責進行補充和規范，使董事會機制更加充實，保證了董事會高效規范運作。

第二，開好董事會和專門委員會會議。這些年我們確保每次開董事會都非常正規，按規定時間提前把會議議案發給各位董事，保證大家有充分的時間和條件獲取相關信息，在董事會討論中讓董事們充分表達意見。董事發言表態一個一個講，每個人的發言都認真記錄下來，最后讓各位董事審閱后簽字，紀要簽字之前都要宣讀，每項決策都要唱票，這樣增加大家對董事會的重要性的認識，增強董事會的規范性。四個專門委員會通過召開定期和不定期會議，對影響公司發展的重大事項給予高度關注，認真討論并形成議案，提交董事會審議，為董事會科學決策提供保障，并對經營班子的工作提出建議和指導。

第三，專業培訓。國務院國資委組織去新加坡淡馬錫的董事培訓讓大家知道董事到底應該怎么做，明確了董事的責任和應知應會，提高了董事的決策能力，奠定了搞好董事會的基礎。最近國資委和清華大學聯合組織進行董事培訓，我要求董事會成員都去，目的是提高董事們的素質和水平。再者，董事會開展的專業培訓和專題研討也是加深董事對行業的認識深度和提高專業水平的有效途徑。這些專業培訓，就專業議題或問題進行充分交流和研究，加深了董事們對行業的認識，提高和強化了專業水平，為他們在董事會上發表獨立意見奠定良好的專業基礎。

第四，保持溝通順暢和信息充分完整。我們每年組織外部董事深入企業和市場進行實地考察和調研，邀請外部董事參加公司重要會議和重大活動，使董事會在決策前，能多角度了解相關信息，并力求決策前一定要讓董事們“見人見物”。內董與外董之間注重溝通，形成董事會內部相互信任的氛圍。不僅報喜，也要報憂，保證外部董事信息充分暢通，能夠認真分析和判斷。我們還充分尊重外部董事的“自組織”，充分發揮自發形成的“主導外部董事”的作用，保證外部董事之間的溝通、交流充分和暢通。

第五，加強對涉及職工利益事項的關注。職工董事不是個擺設，重大決策應該聽取職工的意見，這樣既促進職工支持董事會，也讓董事會能夠擁有更好的群眾基礎。

《國企》：有了規范的董事會制度和框架，決策層與執行層相互配合的機制怎么建立?董事會和經理層之間的關系怎么協調?

宋志平：首先是規范運作，把董事會干什么、經理層干什么都定下來，按規矩去做。但制度再好再細，也要靠人來運行，因而更重要的是董事長和總經理能不能合作好。許多有關董事會的書常會講到CEO和董事會的沖突。怎么來做好這個工作?我覺得一是規范決策，二是合理授權。我在中國建材也好，在國藥集團也好，主張把決策和執行層面分開，如果決策層認為決策內容太多，可以切一刀下來，小一點的事情授權給經理層負責，這是董事會權力的延伸，而不是經理層自身的權力。授權層面的決策事務經理層不擔責任，責任仍是董事會來負。

國務院國資委董事會試點伊始，強調的比較多的是董事會的監督和制衡，但隨著董事會工作的深入，確立了董事會是企業領導機構的地位，要對企業的長遠發展和績效負責，這是由簡單制衡向更高的創造績效的目標邁進。

再就是協調好董事長和總經理的關系。企業里大部分事情需要董事長和總經理很好地溝通。中國建材集團的總經理辦公會，我都盡量參加。按規定，總經理辦公會我可以去，也可以不去，去可以信息共享，但經理層決策我從不干預，他們也喜歡我坐在那里列席會議。我感覺到企業制度再完備、再清晰，合作還是前提，要互相包容。

《國企》：發揮外部董事的作用是央企董事會試點工作成敗的關鍵，如何發揮外部董事的作用，如何避免外部董事被邊緣化?

宋志平：第一，對內部董事和高管層而言，我們制定了“兩要兩不要和三個確保”的行為原則：要保護外部董事的“外部性”(獨立、客觀)；要幫助外部董事專業上“內部化”(提高專業水平)；不要拉攏外部董事；不要隱瞞外部董事。確保外部董事的獨立性，確保外部董事獲得的信息的完整性，確保董事會決策的客觀公正。第二，在外部董事與內部董事、外部董事與經理層之間建立良好溝通機制，為外部董事提供充分的企業、行業信息，包括負面信息，使外部董事會決策時心中更加有數，具有充分的獨立性，決策質量也得到極大提高。第三，充分發揮主導外部董事、外部董事擔任的董事長的作用，保證外部董事之間的溝通、交流和諧暢通。從另一方面來說，由于外部董事為企業承擔著責任，因而應該給予尊重。

《國企》：作為企業董事會試點的成功者，中國建材集團和中國醫藥集團的董事會建設有哪些特色?

宋志平：兩家公司的董事會都很有特色，中國建材集團的董事會模式是目前比較普遍的，我原來是總經理，現在擔任董事長，兼法人代表、黨委書記。國藥集團是總經理、黨委書記分設，董事長由外部董事擔任，是央企董事會試點中更帶有探索性的做法。但無論是內部董事長，還是外部董事擔任董事長，共同點是兩個公司的董事會都是外部董事占多數，這是確保國務院國資委董事會試點成功的最關鍵因素。

根據集團公司經營管理和董事會運作的需要，兩個公司的董事會都下設了專門委員會。名稱上略有不同，但職能基本一樣。兩家公司的薪酬與考核委員會、審計委員會全部由外部董事組成；常務委員會、戰略與投資委員會、提名委員會都是外部董事占多數，而且這些專門委員會除了提名委員會由黨委書記任召集人之外，其他都是外部董事出任召集人。

《國企》：做兩個央企的董事長，同時運作兩個董事會，您有哪些深刻的體會?做好董事長需要具備哪些要求?

宋志平：2009年上半年，受國務院國資委任命，我擔任國藥外部董事、董事長。當時我也不知道兩個董事長怎么做，外部董事長怎么做，時間怎么分配。但我想，國務院國資委對一人擔任兩個董事長的試點是董事職業化的一種嘗試，我也是被試的一個要素，只好一步一步來。

這種嘗試在探索什么?一是對跨行業任職的嘗試，二是個人學習能力的限度，三是企業對在職外部董事做企業董事長的承受力，四是從內部董事到外部董事擔任董事長，快速的角色轉換與思想轉變，這為董事長成長為職業董事提供了契機。

在國藥任職的近兩年時間，我做了近50場調研，除了一兩個較小的企業沒去，大多企業都去過一遍，因為我認為做董事“沒有調查研究就沒有發言權”。現在我逐漸適應了職業化董事長的模式，中國建材集團和國藥集團的董事會，這兩年也都被國資委評為運作良好的董事會，企業經營業績也很好。我作為董事長，秉承“規范決策，合理授權”八字方針。我懂得要想做好董事長就要明確自己的定位，關鍵是把董事會開好，把決策做好，執行權百分百交給經理層。

我的體會是，董事長首先是董事會的班長，要具備很強的溝通和協調能力，能主持開好董事會會議，引導董事會公平地進行信息溝通、風險評價、規范決策。既要充分尊重各位董事獨立發表意見，又要做出大家能接受的決定，為董事會營造一個有積極的討論撞擊、又團結合作的氛圍。

董事會是決策組織，因而董事長應是具有全局觀念、習慣于戰略思維、善于學習的戰略家。董事長要具有較強的學習能力，要比其他董事拿出更多的時間進行學習、參加培訓、深入調研和系統思考，從而引導董事會成為能縱觀全局、把握機遇的戰略性決策組織。

董事長要積極創造條件安排董事們進行必要的培訓，提高董事們的決策水平和業務能力，使董事會形成較好的、經驗互補的組合；要發揮專門委員會的職能作用，調動專門委員會召集人和委員們的積極性，為董事會提供重要的專業建議；要明確對股東的信托責任，聽清楚股東的聲音，并為企業負責。在國---藥集團，董事長、總經理和黨委書記均是分設的。作為董事長，我鼓勵總經理和黨委書記放手工作，從不干預他們的日常經營和管理工作，形成“一駕馬車三匹馬”的合作機制。

另外，選擇一個優秀的董事會秘書是確保董事會成員良好溝通和提高董事會運作質量的一個關鍵環節。董事會秘書的提名權是董事長，這是董事長為數不多的單獨權利，應該精心選好。中國建材集團和國藥集團的董秘都很負責任，這也是兩個董事會成功運作的重要條件。

績效是董事會的目標

《國企》：目前，作為試點，建材和國藥兩個董事會完成了規范治理的階段性目標，您覺得下一步董事會的重心工作是什么?

宋志平：董事會運作合規是手段，董事會的目標是要為企業創造績效，這是董事會的重心工作。董事會不應是形式性的東西，而應是能動的，為企業創造績效，為企業發展服務、為股東創造利益，這是最終衡量董事會的標準。如果去翻閱一下中國建材集團和國藥集團兩個董事會的紀要，就會發現，董事會自始至終在引導著企業的發展和創造績效。從企業戰略選擇和主業的確定，從三年滾動規劃到五年規劃，從投融資計劃和重大項目審批，從資本運營到兼并收購，從財務審計到風險防控等，董事會是企業創造績效的領導機構，也正是因為有這樣重視績效的董事會，才會有這兩個集團的飛速發展。西方有句格言“偉大的公司要有偉大的董事會”，講的大概也是這個道理。

《國企》：作為企業的戰略機構，董事會怎么實現從合規到績效?

宋志平：董事會應從長遠角度，用戰略眼光審慎地做出決策，這是企業持續發展的重要保證。董事會戰略決策的本質在于必須對3個方面達成一致意見，即我們的目標是什么?我們用什么方案達到這樣的目標?我們決策依據的信息來源是什么?

董事會是股東的信托組織，對股東承擔企業經營和發展的責任和義務，應以股東利益為導向、以戰略績效為目標，高度關注集團公司戰略規劃、制度建設、重大決策、經理層管理等重大事項，千萬不能成為一個單純為經理層提出各類項目的審批機構。

董事會應重視和關注公司長遠利益和績效。董事會既要關注短期經營成本，又要關注股東的長期預期；既要關注公司治理的合規性，又要關注公司績效；既要關注年度預算，又要關注長期的股東價值。所以，董事會的每位成員都熟知公司財務狀況，看得懂財務報表，重視財務預算，關注公司KPI(關鍵經營指標)。每次董事會的會議上經理層都要以量化形式向董事會報告公司當期的經營情況和財務狀況，使董事會及時了解和掌握公司基本情況。

董事會要高度重視并認真對待股東的評價。一年一度的董事會工作報告制度和國資委對董事會、董事的考核評價，是國務院國資委對董事會試點企業履行股東職責更加科學化、制度化、規范化的重要體現，是公司董事會規范建設、提高運作水平的助推劑，也是試點企業董事會履職的重要工作。通過考核和匯報，國務院國資委詳盡了解董事會的工作情況，并對公司董事會提出運作中需進一步改進和加強的工作，以及需要董事會重點關注的公司改革與發展方面的問題。同時，董事會進一步理解國資委股東的意圖，不斷提高董事會規范運作水平，使董事會工作的質量得以不斷上升。

同樣，國務院國資委對公司年度和任期的業績考核也是對董事會規范運作成效的檢驗。在央企實行的EVA考核，不僅引人資本成本概念，還反映了股東投入的機會和對投入資本回報的要求，體現了國務院國資委對央企資本使用效率的考量，從而引導企業增強決策的科學性，促進企業提高價值創造能力。

《國企》：中國建材集團和國藥集團都處在競爭性領域，創造績效的壓力不小。有了清晰的戰略，董事會如何探索行之有效的商業模式和管控模式?

宋志平：董事會要按照自己企業的特點去量身定做適合自己企業的商業模式和管控模式。其實大部分央企賺的是辛苦錢，像中國建材集團和國藥集團就都在充分競爭領域，都要研究在充分競爭領域中的央企的運行模式。

關于商業模式，中國建材集團推行的“央企市營”，其中有五個內容。第一是央企控股的多元化的股份制，這解決了產權制度的問題。我認為產權制度對企業有非常重要的基礎作用，多元制的公司比單一產權的公司要好。引入財務投資者或戰略投資者將給公司提供更多的支持，公司的決策也會變得公開透明，能減少一些內部的決策失誤。

第二是建立規范的法人治理結構。這是講要有好的公司制度，把董事會、監事會建立好，讓董事會、經理層權責分清，從而行權順暢。

第三是實行職業經理人制度。職業經理人實際不僅是經理職業化，還包括董事的職業化。產權理論里強調委托代理制，其實任何所有制的企業做大了，就不可能再由投資者直接去經營。國務院國資委為國家管著這么多央企，要搞好，只能搞委托代理制，而董事會就是國資委的信托機構。同樣，由職業經理人組成的經理層是董事會的信托機構，只有職業經理人制度建立起來，才能和董事會一起構成企業委托代理的一個完整的閉環。前不久國資委讓我到中組部選人用人滿意推進會上做了一個發言，講的是職業經理人制度，我挺高興。因為中組部和國資委肯定了我們在職業經理人上的探索。

第四是企業內部機制市場化。傳統的國企在用人機制、用工制度和分配制度上有諸多不符合市場化的文化和做法。中國建材集團引入市場機制，使企業真正做到了干部能上能下、人員能進能出、收入能升能降的局面，這對提升企業的內在素質，提高企業的運行效率和企業的市場競爭力起到了基礎性作用。

第五是企業按市場規則進行運營。作為充分競爭的央企，中國建材集團依照公平待遇，不尋求政府和金融部門的額外照顧，完全按照市場規則和規律運營，同時和民營、外資企業合作共生，追求包容性成長模式。

關于管控模式，這些年中國建材集團探索和推行“五化”管理，第一就是治理規范化，也就是在企業內推行的以規范董事會為主體的制度。

第二是職能層級化，把集團公司總部、二級企業集團和工廠作為決策中心、利潤中心、成本中心，做到不同層級的職能分開。現在中國建材集團的工廠沒有投資決策權，國藥集團下屬企業也沒有。我認為企業如果亂，往往亂在投資和行權上。所以在中國建材集團從上到下只有一個戰略，都得按照集團的戰略去做，投資決策權在集團，不在子公司。

第三是平臺專業化。我不主張企業搞多元化、多角化經營，即使是建材和國藥這樣很專業的集團，在大行業中還會細分專業，但只有集團是行業綜合性的，每個子公司都是專業化的，建材做水泥、玻璃等；國藥的下屬企業也是分開去做生物制藥、中藥、西藥。我常說我們乒乓球隊只和乒乓球隊打，籃球隊只和籃球隊打，這樣才能確保市場競爭力。

第四是管理數字化，就是要突出績效。在中國建材，每位經理人員都能倒背如流自己的KPI(關鍵經營指標)，每個月的總裁會都是大家先來報數，在這個過程中對我們的干部進行數字化訓練。作為經理和廠長，必須掌握收入、成本、毛利和資產負債率這些基礎數字。

最后是文化一體化。就是企業的核心價值觀、核心理念，整個集團都是統一的。我們的理念是“善用資源，服務建設”，這句話8年前就提出來了，這些年一直堅持。這幾年，我們把企業文化概括為“創新、績效、和諧、責任”。我們也講“三寬三力”，即待人寬厚、處事寬容、環境寬松，向心力、親和力、凝聚力。因為中國建材集團是一個靠重組發展起來的企業，所以和諧是非常重要的。我們堅持與社會和諧、與自然和諧、與競爭者和諧。同時還要講績效，因為企業經營的目的還是創造績效。

建設學習型董事會

《國企》：您說過，董事會從合規到績效，就是要建設學習型董事會，這是為什么?

宋志平：所謂學習型董事會是指建立董事們的共同愿景，改變心智模式和強化團隊學習，形成高素質的決策團隊。我們的董事會成員大部分是從經理層過來的，經理層眼睛向內向下，而董事應該眼睛向外向上，思考問題有本質的不同。—個非常好的經理，不見得能做—個非常好的董事，兩個角色的內容有所不同，側重面也有所不同，從過去親歷親為的經理到做決策的董事，最需要是轉變自己的心智模式。所以，要建設學習型董事會，要強調改變心智模式，促進大家學習、轉型，做稱職的董事。

學習型董事會強調的是董事會怎樣在合規型與績效型之間取得平衡。董事會經常要面對一些艱難抉擇。譬如，要推動企業發展，同時又要把企業置于審慎控制之下；要完全了解公司經營運作，以便對其負責，同時還要站在公司外部立場來客觀地判斷公司長期發展前景；要既對本地的短期需求非常敏感，又要兼顧范圍更大的區域性、全國性和全球性的發展趨勢；要關注本公司自身商業需求，又要對其他利益相關者負責。

所以，董事會的決策過程實際上是董事會針對所面臨決擇的學習過程，從常規性、政策性的學習到戰略性學習。在這個過程中，董事會和經理層為應對環境的不斷變化，實現公司的發展目標，學習并實踐對有限資源進行合理的配置和使用。同時，決策過程中，除了議案里提供的數據支持之外，董事還要有現場的直接觀察和感受，所以董事會必須要組織董事深入調研，力求見物見人。再加上大家討論過程中的頭腦風暴，三方面結合起來才能做出正確的決策。董事會通過不斷地學習，帶領經理層實施相關的決策，又促進了董事會進行更高水平的決策。

《國企》：在這種學習和轉型中，董事長與總經理的角色如何做到不缺位、不錯位、不越位?

宋志平：第一，董事長要站得高，真正從過去的親歷親為的總經理身份轉變到戰略決策者的定位上來。在國資委的試點實踐中，董事長大多是由原來的“一把手”擔任，做董事大多有個適應期和心理過渡期。我自己也深有體會，剛做董事長時，由于突然沒有了那么多執行部門的匯報，也曾有過“若有所失”的感覺，但隨著逐漸進入董事長角色，發現做董事長也不是件輕松的事，需要了解、思考和研究的東西很多，忙得不亦樂乎，工作十分充實。我牢記自己是董事長，不要總操心經理層執行上的事。

第二，在現在的企業治理結構中，總經理要向職業經理人轉變，首要的任務是完成股東會和董事會交給的經營任務和績效目標。總經理不能放著大量管理的事不干，老想著代替董事會去決策。

第三，作為決策層的董事會和執行層的經理團隊要保持密切的溝通。董事長和總經理建立良好的溝通和互動，對于建立規范的董事會架構，推進董事會決策、提高董事會運行質量是十分重要的。

第四，董事會一方面定戰略、做決策、管大事、把方向，一方面積極指導和促進經理層創造性地開展工作，把更多的經營性事務授權給經理層，使內部制衡與市場效率相結合，進一步提高決策質量和執行效率。董事會的新坐標

《國企》：十二五時期，央企改革發展的核心目標是“做強做優，培育具有國際競爭力的世界一流企業”。這對董事會提出了什么新的要求?

宋志平：在中國建材集團和國藥集團2011年工作會議召開前夕，國務院國資委王勇主任百忙之中分別給兩個集團發來賀信，對兩個集團“十一五”期間取得的成績給予充分肯定，對“十二五”期間的發展目標提出明確要求，希望中國建材集團和國藥集團兩家企業建設成為世界一流的企業。國資委領導的重要指示和殷切希望，極大地鞭策和鼓舞了中國建材集團和國藥集團全體干部員工的發展信心與工作熱情，為，集團的發展注入了強大動力。

國務院國資委在“十二五”央企發展戰略上定位是“做強做優，培育具有國際競爭力的世界一流企業”，既符合央企目前發展的現狀，也指明了央企下一步發展的目標，是十分具有戰略眼光的。央企從開始的“做大做強”到“做強做大”，再到現在的“做強做優”反映了央企不同階段的戰略取向，應該說符合央企成長的邏輯。做強做優更強調企業內在素質和企業的核心競爭力的提升，符合科學發展觀的大思路，也是國際競爭對央企的基本要求。所以央企董事會也應該站在一個新的高度，通過一個全球化視野來進一步提高自己的工作定位，為企業制定世界一流的戰略目標和發展規劃。

經過這幾年的快速發展，無論從規模和創新能力上，中國建材集團和國藥集團在十二五期間都具備做強做優，成為具有國際競爭力的世界一流企業的條件，因而董事會把這個目標作為董事會工作的新坐標。

《國企》：做世界一流的企業，需要世界一流的董事會。目前央企董事會是否具備這樣的底氣?

宋志平：這個底氣是有的。應該說，經過這幾年董事會的試點工作，對于如何建設合規高效的董事會，我們已經有了一些經驗，而且董事的素質也大大提高，董事的來源比以前更加豐富。講到董事會董事的來源，國務院國資委現在新設立了董事資格審查委員會，我也是委員。這項工作取得了積極進展，使我們有了更豐富的董事庫，為提高董事整體素質和高質量的董事來源創造了良好的條件。

世界一流的董事會應該具備三個特點：一是既有合規性，又積極創造績效，推動企業發展，為股東創造高額回報，肩負社會責任的董事會；二是學習型組織，樹立共同愿景，能夠使外董和內董、董事和經理層之間實現良好互動，既維護董事的獨立性，又能夠給管理層指導和支持，是深度互動的學習型組織，帶領整個企業進行團隊學習，不斷創造思想和文化；三是有清晰的戰略思路和國際視野。現在央企的規模都不小了，在國內大多是一流的企業。最近國資委提倡央企“走出去”，這是給央企提出了更高的要求，要求央企積極和世界一流公司、跨國公司對標交流，學習這些優秀公司董事會的經驗和做法，不斷豐富和完善公司制度，樹立遠大目標，按國資委“做世界一流企業”的要求，樹立董事會的新坐標。

定位于世界一流，需要我們更加開闊的視野，尤其是與世界一流的董事會進行對標，進一步健全各種制度，強化董事的培訓，增強董事的責任意識，這樣我們完全有信心打造世界一流的董事會。央企的董事會應該做成強勢董事會，要把好自己的關，用好自己的權。這一點，我領導的兩個央企董事會做到了。

我認為，世界一流的董事會也應該是積極進步型董事會。國企董事會的發展經歷了三個階段：第一個階段是儀式型的董事會，大家開會基本不發言，聽董事長講。過去搞百戶試點時，大部分國有獨資型的企業基本是這種隋況。第二個階段是開放型的董事會，或叫解放型董事會。這主要是美國安然、世通等事件后，美國薩班斯法對董事的責任有了嚴格要求。受到這種影響，我們也十分強調制衡和董事責任，董事長成了召集人，強調一人一票，董事倒是有了責任感，但往往一人一把號，各唱各的調。在這種情況下，董事會的運作往往和執行層形成尖銳的對立，統一不起來，事情總決定不了，導致董事會的決策效率低下，反而影響了企業的績效。第三個階段是現階段國資委推行的董事會，我稱之為積極進步型董事會。董事長作為董事會的協調入，主持董事會會議，讓董事積極發言，提出獨立意見，經過民主協商達成基本一致意見，同時和執行層進行良好的溝通，使執行層能大膽工作，最終完成各項工作任務。這樣的董事會才是積極促進管理層努力創造業績和完成任務的董事會，才是創造價值的董事會。國藥集團外部董事林建來自新加坡淡聯企業。他說擔任國藥集團外部董事后，發現中國央企的董事會比新加坡做得還好。因為在新加坡，董事長在場，好多企業董事不敢多說話，因為董事是他們自己聘的。但是，央企的外部董事是國務院國資委委派的，敢于發表意見和決策，用不著看別人的臉色。

總之，我的體會是，建設世界一流的企業需要世界一流的董事會，而世界一流的董事會應該是積極進步的合規型、績效型、學習型董事會；應該充分發揮外部董事的作用，尤其是主導外部董事或外部董事擔任董事長的作用；應該充滿熱情，勇于負責，注重溝通和互動。同時，股東應支持董事會工作，保護董事們的工作熱情和積極性，探索建設職業化董事隊伍的途徑，為董事隊伍的穩定、壯大和可持續發展提供堅實保證。