BM公司合并對價分?jǐn)偟墓蕛r值評估案例

編者按:本案例是基于國內(nèi)新評估準(zhǔn)則《以財務(wù)報告為目的的評估指南(試行)》和新會計準(zhǔn)則體系，以財務(wù)報告為目的的一個評估實例，所涉及的評估業(yè)務(wù)是協(xié)助企業(yè)在執(zhí)行新會計準(zhǔn)則后對非同一控制下企業(yè)合并的合并成本進(jìn)行分配。案例給出了一個合并對價分?jǐn)偟墓蕛r值評估的基本過程，希望對以財務(wù)報告為目的的評估工作有所啟示。

一、案例內(nèi)容

(一)評估項目背景

BM公司是以生產(chǎn)高壓、超高壓電站鍋爐及生物質(zhì)發(fā)電鍋爐為主體的，集科研、生產(chǎn)、配套、服務(wù)于一體的企業(yè)。其主要產(chǎn)品為循環(huán)流化床鍋爐。BM公司通過ISO質(zhì)量體系認(rèn)證，并擁有美國機械工程師學(xué)會頒發(fā)的ASME授權(quán)證書及“U”“S”鋼印。

2007年6月，LJP公司以15億元人民幣現(xiàn)金收購BM公司100%股權(quán)，構(gòu)成了非同一控制下的企業(yè)合并，其合并對價即為15億元人民幣。

(二)評估要素分析

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》，非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)依據(jù)所取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值，對合并成本進(jìn)行分配。

為了明確本次評估的相關(guān)事項，確保評估報告符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》及其他相關(guān)準(zhǔn)則的要求，評估人員首先與審計人員、LJP公司和BM公司管理層就下列事項進(jìn)行了討論，并取得了一致的意見:

1、評估基準(zhǔn)日:本項目評估基準(zhǔn)日應(yīng)為股權(quán)購買日，確定為2007年6月30日。

2、評估對象和范圍:本次評估對象為BM公司于評估基準(zhǔn)日的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的市場價值，涉及的資產(chǎn)范圍包括賬面資產(chǎn)和負(fù)債以及表外可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債。

3、評估目的:本次評估系確定BM公司于評估基準(zhǔn)日的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的市場價值，為LJP公司管理層準(zhǔn)備財務(wù)報告進(jìn)行合并對價分?jǐn)偺峁﹥r值參考意見。

4、價值類型:本次評估采用持續(xù)經(jīng)營前提下的市場價值作為選定的價值類型。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價值估計數(shù)額。持續(xù)經(jīng)營是指被評估企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動會按其現(xiàn)狀持續(xù)下去，并在可預(yù)見的未來，不會發(fā)生重大改變。

5、評估方法:確定各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值的方法的選用應(yīng)遵循《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》應(yīng)用指南的相關(guān)規(guī)定。

(三)評估過程說明

在上述分析的基礎(chǔ)上，評估人員以“為LJP公司管理層準(zhǔn)備財務(wù)報告進(jìn)行合并對價分?jǐn)偺峁﹥r值參考意見”為目的，對BM公司于評估基準(zhǔn)日的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債在評估基準(zhǔn)日2007年6月30日的市場價值進(jìn)行了評估。相關(guān)評估過程簡要說明如下:

1、評估方法簡介

本次評估范圍內(nèi)各項資產(chǎn)、負(fù)債的評估方法如下:

(1)貨幣資金，按清查核實后賬面值確定評估值。

(2)應(yīng)收款項，按應(yīng)收金額減去估計的風(fēng)險損失金額確定評估值。

(3)存貨:包括原材料、材料采購、包裝物、在產(chǎn)品和在用低值易耗品等。其中:①原材料、包裝物和在用低值易耗品按其現(xiàn)行重置成本確定評估值;②材料采購按清查核實后賬面值確定評估值;③在產(chǎn)品按完工產(chǎn)品的估計售價減去至完工仍將發(fā)生的成本、估計的銷售費用、相關(guān)稅費以及基于同類產(chǎn)成品的基礎(chǔ)上估計出售可能實現(xiàn)的利潤確定。

(4)長期股權(quán)投資:對擁有控制權(quán)且被投資單位正常經(jīng)營的長期股權(quán)投資，采用同一評估基準(zhǔn)日對被投資單位進(jìn)行整體評估，以被投資單位整體評估后的凈資產(chǎn)乘以持股比例確定長期股權(quán)投資的評估值。對參股且被投資單位仍在正常經(jīng)營的長期股權(quán)投資，按權(quán)益法評估，以評估基準(zhǔn)日被投資單位資產(chǎn)負(fù)債表中載明的凈資產(chǎn)賬面值乘以持股比例確認(rèn)評估值。長期投資減值準(zhǔn)備按評估相關(guān)規(guī)范的規(guī)定評估值確定為零。

(5)建筑物、在建工程、機器設(shè)備:對于有活躍市場報價的以評估基準(zhǔn)日市場價格為基礎(chǔ)確定評估值;對于同類資產(chǎn)有活躍市場報價的參照評估基準(zhǔn)日同類資產(chǎn)的市場價格確定評估值;對于其他資產(chǎn)采用重置成本法進(jìn)行評估。重置成本法基本公式為:評估價值=重置價值×成新率。

(6)無形資產(chǎn)——土地使用權(quán):本次評估基本思路是分別用市場比較法、基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法兩種方法求取出讓土地使用權(quán)價格，再按各自權(quán)重加和得到土地使用權(quán)價格。

(7)其他無形資產(chǎn):包括應(yīng)用軟件、技術(shù)、客戶關(guān)系、未結(jié)訂單。其中:①應(yīng)用軟件，按評估基準(zhǔn)日市場價格作為評估值;②技術(shù)采用收益途徑的許可費節(jié)約法(Royalty Saving Method)進(jìn)行評估;③客戶關(guān)系、未結(jié)訂單，采用收益途徑的超額收益法進(jìn)行評估。

(8)應(yīng)付款項、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交企業(yè)所得稅、應(yīng)交其他稅金和預(yù)計負(fù)債，按清查核實后的應(yīng)支付債務(wù)金額確定評估值。

2、可辨認(rèn)無形資產(chǎn)評估簡介

根據(jù)《以財務(wù)報告為目的的評估指南(試行)》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》，本次評估對應(yīng)的評估對象應(yīng)當(dāng)是合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債。本案例中，被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)既包括資產(chǎn)負(fù)債表中列示的所有資產(chǎn)，又包括未反映在資產(chǎn)負(fù)債表中的可辨認(rèn)無形資產(chǎn)。評估師對BM公司表外無形資產(chǎn)進(jìn)行了辨認(rèn)和評估，經(jīng)過現(xiàn)場調(diào)查、從企業(yè)內(nèi)部和外部渠道獲取相關(guān)資料，認(rèn)為BM公司在評估基準(zhǔn)日可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)主要包括鍋爐制造技術(shù)(以下簡稱“技術(shù)”)、未結(jié)訂單、客戶關(guān)系等。

(1)市場需求與競爭分析

工業(yè)鍋爐行業(yè)總體現(xiàn)狀、未來需求和BM公司市場競爭分析(略)。

(2)技術(shù)評估

①概況

BM公司的技術(shù)為循環(huán)流化床鍋爐制造技術(shù)，包括9項專利技術(shù)和相關(guān)專有技術(shù)。同類產(chǎn)品中，BM公司研制的循環(huán)流化床鍋爐具有以特點:燃燒效率、鍋爐熱效率、脫硫效率高于同行業(yè)平均水平;鍋爐連續(xù)運行時間大于同行業(yè)平均水平;超負(fù)荷運行能力大于10%;燃料適應(yīng)性廣，可燃用煙煤、無煙煤、褐煤等燃料;已設(shè)計制造燃用煙煤、無煙煤、褐煤、煤泥、煤矸石、生活垃圾、油頁巖、造紙污泥以及秸稈、稻殼、木屑、棕櫚殼等生物制燃料等不同型號、參數(shù)的鍋爐。

②評估方法介紹

結(jié)合本次評估的技術(shù)無形資產(chǎn)特點，確定采用收益途徑的節(jié)省許可費法。具體分為如下步驟:

● 確定技術(shù)的尚余經(jīng)濟(jì)壽命期，預(yù)測在經(jīng)濟(jì)壽命期內(nèi)技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)生技術(shù)產(chǎn)品的銷售收入;

● 根據(jù)市場交易案例分析同類技術(shù)的許可費率，確定技術(shù)年許可費對于銷售收入的比率或稱提成率;

● 根據(jù)技術(shù)提成率計算技術(shù)壽命期內(nèi)可節(jié)省的年許可費;

● 采用適當(dāng)折現(xiàn)率將技術(shù)年許可費折成現(xiàn)值。折現(xiàn)率應(yīng)考慮相應(yīng)的形成該現(xiàn)金流的風(fēng)險因素和資金時間價值等因素;

● 將尚余經(jīng)濟(jì)壽命期內(nèi)可節(jié)省年許可費現(xiàn)值求和，即可確定技術(shù)的價值。

③經(jīng)濟(jì)壽命周期確定

一般認(rèn)為技術(shù)是有經(jīng)濟(jì)壽命周期的，經(jīng)濟(jì)壽命周期長的技術(shù)價值相對較高，經(jīng)濟(jì)壽命周期短的技術(shù)價值相對較低。技術(shù)經(jīng)濟(jì)壽命主要受新的可取而代之的技術(shù)出現(xiàn)時間的影響，另外技術(shù)經(jīng)濟(jì)壽命也會由于產(chǎn)生污染或國家產(chǎn)業(yè)政策改變等原因發(fā)生改變，對于專有技術(shù)，保護(hù)措施也會對其經(jīng)濟(jì)壽命產(chǎn)生影響。本次評估根據(jù)技術(shù)及產(chǎn)品市場特點，確定技術(shù)尚余經(jīng)濟(jì)壽命4.5年。

④技術(shù)未來年許可費的計算

● 銷售收入的預(yù)測

2007年下半年銷售收入根據(jù)實際經(jīng)營數(shù)據(jù)確定，2008年銷售收入根據(jù)企業(yè)預(yù)算及實際訂單確定，2009年銷售收入根據(jù)2008年訂單及市場情況分析確定。由于宏觀政策的逐步轉(zhuǎn)變、BM公司的產(chǎn)品技術(shù)結(jié)構(gòu)的限制以及市場需求的影響，預(yù)計其未來產(chǎn)品銷售收入將有一定程度下滑，故2010年和2011年的產(chǎn)品銷售收入確定為50億元1年。

● 收入流失率的預(yù)測

考慮到被評估企業(yè)的產(chǎn)品目前正面臨更新?lián)Q代的壓力，本次評估的技術(shù)對應(yīng)的產(chǎn)品銷售收入將逐年下降。故本次評估考慮技術(shù)產(chǎn)品2008年至2011年的銷售收入流失率分別為:20%、30%、40%、50%。

● 技術(shù)提成率的確定

評估人員對國內(nèi)循環(huán)流化床鍋爐生產(chǎn)技術(shù)的技術(shù)交易案例進(jìn)行了檢索和分析。相關(guān)案例如下:

A公司1994年引進(jìn)的a系列循環(huán)流化床鍋爐，技術(shù)引進(jìn)費人民幣2，299.34萬元，技術(shù)提成率為1%(估算);2005年引進(jìn)的c系列循環(huán)流化床鍋爐，技術(shù)引進(jìn)費為1227萬元人民幣;

B公司2007年7月引進(jìn)的b系列MW循環(huán)流化床鍋爐，技術(shù)提成率為0.1%;2007年7月引進(jìn)的b系列以上亞臨界循環(huán)流化床鍋爐，技術(shù)引進(jìn)入門費220萬美元，合人民幣1，650萬元，使用費每臺420美元;

BM公司目前生產(chǎn)的循環(huán)流化床鍋爐屬于b系列循環(huán)流化床鍋爐。根據(jù)上述分析，本次評估確定BM公司循環(huán)流化床鍋爐生產(chǎn)技術(shù)與B公司2007年7月引進(jìn)的b系列循環(huán)流化床鍋爐技術(shù)比較接近，故本次評估取技術(shù)提成率為0.1%。因本次評估采用稅后現(xiàn)金流計算，故考慮所得稅后的技術(shù)提成率為:2007年為0.1%×(1-33%) = 0.067%，2008年以后為0.1%×(1-25%) = 0.075%。

● 確定技術(shù)許可費及其現(xiàn)值

技術(shù)許可費額 = 產(chǎn)品年收入×收入流失率×技術(shù)提成率，將尚余經(jīng)濟(jì)壽命期內(nèi)各年技術(shù)收益貢獻(xiàn)額按適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率進(jìn)行折現(xiàn)。折現(xiàn)率取值為16%，折現(xiàn)率估算詳見折現(xiàn)率相關(guān)說明。

⑤評估結(jié)果

經(jīng)上述評估程序和參數(shù)估算，將技術(shù)收益貢獻(xiàn)額折現(xiàn)加和即可得到本次評估技術(shù)的市場價值為980萬元。

(3)未結(jié)訂單評估

①概況

截至評估基準(zhǔn)日，BM公司擁有未結(jié)訂單56項，總金額304，643.35萬元。上述產(chǎn)品均為被評估企業(yè)設(shè)計生產(chǎn)的工業(yè)鍋爐。

②評估方法介紹

對于未結(jié)訂單，采用了超額收益法進(jìn)行評估，主要估算步驟如下:

● 確定未結(jié)訂單的經(jīng)濟(jì)壽命期，確定未結(jié)訂單的銷售收入;

● 計算未結(jié)訂單收益貢獻(xiàn)額;

● 采用適當(dāng)折現(xiàn)率將未結(jié)訂單收益貢獻(xiàn)額折成現(xiàn)值;

● 將經(jīng)濟(jì)壽命期內(nèi)未結(jié)訂單收益貢獻(xiàn)額的現(xiàn)值相加后確定未結(jié)訂單的市場價值。

其中，未結(jié)訂單收益貢獻(xiàn)額 =息稅前利潤(EBIT)-營運資金貢獻(xiàn)額-長期資產(chǎn)貢獻(xiàn)額-技術(shù)現(xiàn)金流貢獻(xiàn)額-人力資源貢獻(xiàn)額-所得稅

EBIT=銷售毛利-營業(yè)費用-管理費用-財務(wù)費用+借款利息

③經(jīng)濟(jì)壽命周期確定

根據(jù)未結(jié)訂單合同約定交貨期及評估基準(zhǔn)日后實際產(chǎn)品生產(chǎn)銷售情況，本次評估確定其經(jīng)濟(jì)壽命為8個月，即0.67年。

④計算未結(jié)訂單收益貢獻(xiàn)額及其現(xiàn)值

● 銷售收入的預(yù)測

根據(jù)企業(yè)提供的未結(jié)訂單清單，截至評估基準(zhǔn)日未結(jié)訂單總金額304，643.35萬元。

● 銷售成本的預(yù)測

未結(jié)訂單銷售成本根據(jù)其壽命期內(nèi)總體產(chǎn)品成本利潤率及訂單產(chǎn)品的實際成本利潤率綜合分析確定，即按2007年實際數(shù)據(jù)和2008年預(yù)測數(shù)據(jù)的平均值的基礎(chǔ)上訂單產(chǎn)品的實際成本利潤率后綜合分析確定。

● 期間費用的預(yù)測

根據(jù)企業(yè)統(tǒng)計，產(chǎn)品銷售費用主要有銷售人員工資，差旅費，中標(biāo)服務(wù)費和招待費，這四項費用分別占銷售費用的32.78%，12.55%，21.07%和33.60%。當(dāng)合同訂單簽訂后，中標(biāo)服務(wù)費不再發(fā)生，后面的銷售費用主要為催收貨款所發(fā)生的工資，差旅費，招待費，但發(fā)生的金額大大下降，工資，差旅費，招待費所占比例分別下降為10.4%，3%和6%，即訂單的存續(xù)銷售費用僅為全部銷售費用的19.4%。根據(jù)未來財務(wù)預(yù)測，銷售費用占收入比例為0.93%，故未結(jié)訂單相關(guān)的銷售費用為:0.93%×19.4% = 0.18%。管理費用預(yù)測在年度財務(wù)預(yù)測基礎(chǔ)上，結(jié)合未結(jié)訂單的具體情況，確定占收入比例為8.5%。考慮財務(wù)費用和利息支出基本相等，故不再具體預(yù)測。

● 主營業(yè)務(wù)稅金及附加

教育費附加和城建稅總計為流轉(zhuǎn)稅的10%，流轉(zhuǎn)稅為應(yīng)交增值稅，稅率為17%。

● 確定營運資金貢獻(xiàn)額

根據(jù)營運資金與營業(yè)收入的歷史比例關(guān)系，估算未來各年營運資金占用金額，對于營運資金的預(yù)期收益率采用現(xiàn)行1年期貸款利率7.47%(稅前)，稅后貢獻(xiàn)率為5.6%。

● 確定固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的貢獻(xiàn)額

根據(jù)評估基準(zhǔn)日的固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的評估價值，考慮資本性支出(現(xiàn)有固定資產(chǎn)改造更新支出除外)的影響，確定未來的年長期資產(chǎn)額。長期資產(chǎn)貢獻(xiàn)率根據(jù)現(xiàn)行長期貸款利率確定為7.83%×(1-25%) = 5.87%(稅后)。

● 確定人力資源貢獻(xiàn)額

人力資源公允價值采用重置成本法確定為6，100萬元(詳見人力資源評估部分說明)，預(yù)期收益率為16%(稅后)。

● 計算未結(jié)訂單收益貢獻(xiàn)額及其現(xiàn)值

根據(jù)上述計算即可得到未結(jié)訂單收益貢獻(xiàn)額，并采用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率將其進(jìn)行折現(xiàn)。折現(xiàn)率取值為14%，詳見折現(xiàn)率相關(guān)說明。

⑤評估結(jié)果

經(jīng)上述評估程序和參數(shù)估算，將未結(jié)訂單收益貢獻(xiàn)額折現(xiàn)加和即可得到本次評估未結(jié)訂單的市場價值為3307萬元。

(4)客戶關(guān)系評估

①概況

BM公司通過產(chǎn)品銷售、售后服務(wù)、建立示范工程等多種形式與國內(nèi)部分企業(yè)建立起了長久穩(wěn)定的供應(yīng)關(guān)系。鍋爐產(chǎn)品屬于大型專用設(shè)備，壽命周期長，其產(chǎn)品需求受客戶投資規(guī)模、發(fā)展規(guī)劃以及國家宏觀政策等多種因素的影響，所以同一客戶重復(fù)采購行為具有一定的周期性和很大的不確定性。

②評估方法介紹

對于客戶關(guān)系，采用了多期超額收益法進(jìn)行評估，主要估算步驟如下:

● 確定客戶關(guān)系的經(jīng)濟(jì)壽命期;

● 預(yù)測經(jīng)濟(jì)壽命期內(nèi)現(xiàn)有客戶關(guān)系帶來的銷售收入;

● 計算客戶關(guān)系收益貢獻(xiàn)額;

● 采用適當(dāng)折現(xiàn)率將客戶關(guān)系收益貢獻(xiàn)額折成現(xiàn)值;

● 將經(jīng)濟(jì)壽命期內(nèi)客戶關(guān)系收益貢獻(xiàn)額的現(xiàn)值相加后確定客戶關(guān)系的市場價值。

其中，客戶關(guān)系收益貢獻(xiàn)額 =息稅前利潤(EBIT)-營運資金貢獻(xiàn)額-長期資產(chǎn)貢獻(xiàn)額-技術(shù)現(xiàn)金流貢獻(xiàn)額-人力資源貢獻(xiàn)額-所得稅

EBIT = 銷售毛利-營業(yè)費用-管理費用-財務(wù)費用+ 借款利息

③經(jīng)濟(jì)壽命周期確定

根據(jù)對評估基準(zhǔn)日前年度的客戶關(guān)系維持情況和客戶收入流失率的分析，綜合考慮評估基準(zhǔn)日的客戶關(guān)系現(xiàn)狀，本次評估確定其經(jīng)濟(jì)壽命為4.5年。

④計算客戶關(guān)系收益貢獻(xiàn)額及其現(xiàn)值

● 銷售收入的預(yù)測

在公司產(chǎn)品銷售收入預(yù)測的基礎(chǔ)上，考慮現(xiàn)有客戶銷售收入增長率及現(xiàn)有客戶流失率，即可得到未來年度現(xiàn)有客戶帶來的銷售收入。其中，2007年7-12月及2008年現(xiàn)有客戶帶來的銷售收入中已扣除評估基準(zhǔn)日未結(jié)訂單的銷售收入。

客戶流失率主要是根據(jù)歷史數(shù)據(jù)分析確定。本次評估中對BM公司前10年的重復(fù)采購客戶情況進(jìn)行了調(diào)查和統(tǒng)計。根據(jù)統(tǒng)計資料，分析了2002年至2007年客戶情況，并估算歷史客戶流失率。結(jié)合現(xiàn)有客戶關(guān)系現(xiàn)狀，本次評估取年客戶流失率為40%。

● 銷售成本的預(yù)測

客戶關(guān)系銷售成本根據(jù)其壽命期內(nèi)總體產(chǎn)品成本利潤率確定。

● 期間費用的預(yù)測

客戶關(guān)系銷售費用和管理費用根據(jù)其壽命期內(nèi)總體產(chǎn)品費用比率確定。根據(jù)未來財務(wù)預(yù)測，銷售費用占收入比例為0.93%，管理費用占收入比例為9.98%。考慮財務(wù)費用和利息支出基本相等，故不再具體預(yù)測。

● 主營業(yè)務(wù)稅金及附加

教育費附加和城建稅總計為流轉(zhuǎn)稅的10%，流轉(zhuǎn)稅為應(yīng)交增值稅，稅率為17%。

● 確定營運資金貢獻(xiàn)額

根據(jù)營運資金與營業(yè)收入的歷史比例關(guān)系，估算未來各年營運資金占用金額，對于營運資金的預(yù)期收益率采用現(xiàn)行1年期貸款利率7.47%(稅前)，故稅后貢獻(xiàn)率為5.6%。

● 確定固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的貢獻(xiàn)額

根據(jù)評估基準(zhǔn)日的固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)的評估價值，考慮資本性支出(現(xiàn)有固定資產(chǎn)改造更新支出除外)的影響，確定未來的年長期資產(chǎn)額。長期資產(chǎn)貢獻(xiàn)率根據(jù)現(xiàn)行長期貸款利率確定為5.87%(稅后)。

● 確定人力資源貢獻(xiàn)額

人力資源公允價值采用重置成本法確定為6100萬元，預(yù)期收益率為16%(稅后)。

● 計算客戶關(guān)系收益貢獻(xiàn)額及其現(xiàn)值

通過計算即可得到客戶關(guān)系收益貢獻(xiàn)額，并采用適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率將其進(jìn)行折現(xiàn)。折現(xiàn)率取值為16%，詳見折現(xiàn)率相關(guān)說明。

⑤評估結(jié)果

經(jīng)上述評估程序和參數(shù)估算，將客戶關(guān)系收益貢獻(xiàn)額折現(xiàn)加和即可得到本次評估客戶關(guān)系的市場價值為10934萬元。

(5)人力資源評估

人力資源屬于商譽類無形資產(chǎn)，不作為可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)。采用超額收益法評估客戶關(guān)系等無形資產(chǎn)時，需要扣除人力資源的收益貢獻(xiàn)額。人力資源價值采用成本法進(jìn)行評估。

(6)折現(xiàn)率的確定

①對比公司的選取

由于BM公司是非上市公司，無法直接計算其風(fēng)險回報率。故采用在國內(nèi)上市公司中選用對比公司并通過分析對比公司的方法計算BM公司折現(xiàn)率。

在本次評估中對比公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)如下:公司至少二年以上上市歷史且為盈利企業(yè);公司只發(fā)行人民幣A股;公司為鍋爐制造類上市公司。

根據(jù)上述標(biāo)準(zhǔn)，本次評估我們選定以下對比公司:

● 無錫華光鍋爐股份有限公司，股票簡稱:華光股份，股票代碼:600475

● 東方鍋爐(集團(tuán))股份有限公司，股票簡稱:東方鍋爐，股票代碼:600786

②加權(quán)資金成本確定(WACC)

WACC代表期望的總投資回報率，計算公式如下:

其中:

E-股權(quán)價值;

Re-股權(quán)期望回報率;

D-負(fù)息債權(quán)價值;

Rd-債權(quán)期望回報率;

T-企業(yè)所得稅率。

股權(quán)回報率利用資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)確定。實際使用CAPM時，考慮了公司特有風(fēng)險對股權(quán)收益率的影響。具體公式為:Re= Rf + β×ERP + Rs

Re為股權(quán)回報率，Rf為無風(fēng)險回報率，β為風(fēng)險系數(shù)，ERP為市場風(fēng)險超額回報率，Rs為公司特有風(fēng)險回報率。

由于中國目前尚未建立起真正意義上的公司債券市場，本次評估采用中國人民銀行公布的一年期貸款利率作為債權(quán)回報率。由于計算對比公司W(wǎng)ACC是為了確定評估基準(zhǔn)日預(yù)期的無形資產(chǎn)回報率，計算被評估公司W(wǎng)ACC是為了確定評估報告日可預(yù)期的回報率，故對比公司W(wǎng)ACC計算中采用評估基準(zhǔn)日有效的一年期貸款利率作為債權(quán)回報率，被評估公司W(wǎng)ACC計算中采用評估報告日有效的一年期貸款利率作為債權(quán)回報率。

WACC計算中各參數(shù)的估算說明本文從略，計算結(jié)果詳見下表1。

注:表中數(shù)據(jù)除βL、βU外均為百分?jǐn)?shù)，數(shù)據(jù)來源于WIND資訊。

③無形資產(chǎn)期望回報率的確定

上述計算的WACC可以理解為投資企業(yè)全部資產(chǎn)的期望回報率，企業(yè)全部資產(chǎn)包括營運資金、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)組成。WACC可以用下式表述:

WACC = Wc×Rc+Wf×Rf+Wt×Rt

其中:

Wc-營運資金占全部資產(chǎn)比例;

Wf-固定資產(chǎn)占全部資產(chǎn)比例;

Wi-無形資產(chǎn)占全部資產(chǎn)比例;

Rc-營運資金期望回報率(稅后);

Rf-固定資產(chǎn)期望回報率(稅后);

Ri-無形資產(chǎn)期望回報率(稅后)。

對于營運資金的期望回報率采用現(xiàn)行1年期貸款利率7.47%(稅前)，故稅后貢獻(xiàn)率為5.6%。固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)期望回報率根據(jù)現(xiàn)行長期貸款利率確定為5.87%(稅后)。

通過上式，可以計算得到Ri，作為投資無形資產(chǎn)的期望回報率。經(jīng)計算，對比公司無形資產(chǎn)期望回報率的平均值為16.9%。

④各類無形資產(chǎn)期望回報率的確定

我們可以認(rèn)為計算出來的16.9%應(yīng)該是各類無形資產(chǎn)期望回報率的加權(quán)平均值。我們可以在進(jìn)一步分析對比公司無形資產(chǎn)組合特點的基礎(chǔ)上，確認(rèn)各單項無形資產(chǎn)的期望回報率如下:

● 商譽:一般認(rèn)為，企業(yè)商譽的期望回報率應(yīng)在20%-30%之間，本次評估結(jié)合被評估企業(yè)所在的鍋爐制造業(yè)的行業(yè)特點，確定商譽的期望回報率為25%。

● 其他無形資產(chǎn):其他無形資產(chǎn)的期望回報率應(yīng)高于WACC，但低于組合無形資產(chǎn)的加權(quán)平均期望回報率;其他無形資產(chǎn)中，未結(jié)訂單由于收益確定性較大，風(fēng)險較小，故期望回報率應(yīng)較客戶關(guān)系、技術(shù)等其他無形資產(chǎn)低一些;基于上述分析，本次評估中未結(jié)訂單期望回報率確定為14%，客戶關(guān)系和技術(shù)的期望回報率確定為16%。

● 人力資源:人力資源雖然有人將其在分類上歸屬于商譽，但一般認(rèn)為其在商譽的無形資產(chǎn)組合中期望回報率相對較低，可以等同于商譽之外的其他無形資產(chǎn)。故本次評估確定人力資源的期望回報率為16%。

根據(jù)上述計算和分析確定的各項無形資產(chǎn)期望回報率即為本次評估采用的無形資折現(xiàn)率。

3、評估結(jié)論

經(jīng)評估，BM公司的全部可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的市場價值如下:

4、合理性測試

全部可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值經(jīng)評估確定后，應(yīng)對其合理性進(jìn)行測試，結(jié)果如下表3。PPA合理性測試方法是將加權(quán)資產(chǎn)平均回報率(WARA)和加權(quán)資金成本(WACC)進(jìn)行比較，一般認(rèn)為，兩者比較接近則表明公允價值評估是合理的;否則，應(yīng)重新檢查各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值是否合適，或者是否存在遺漏的資產(chǎn)、負(fù)債。

二、案例特點

BM公司合并對價分?jǐn)偟墓蕛r值評估是在執(zhí)行新會計準(zhǔn)則背景下，以財務(wù)報告為目的的資產(chǎn)評估項目。該案例給出了一個合并對價分?jǐn)偟墓蕛r值評估(PPA評估)的基本過程。通過對該案例的分析，可以梳理出PPA評估的一些特點:

(一)PPA評估的特殊性

PPA評估作為一種以財務(wù)報告為目的的新興評估業(yè)務(wù)，具有相對的特殊性。在新企業(yè)會計準(zhǔn)則的執(zhí)行過程中，部分企業(yè)和審計師忽視PPA評估的特殊性，認(rèn)為可以采用股權(quán)收購時的成本法評估結(jié)果作為PPA的依據(jù)。這種觀點是錯誤的，從本案例中，可以看出兩者存在本質(zhì)的差異:

(二)PPA評估方法的選用應(yīng)遵循公允價值層級性要求

PPA評估實質(zhì)是對不包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的各項資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值進(jìn)行評估，故屬于部分資產(chǎn)評估，其評估方法選用應(yīng)不同于企業(yè)價值評估。

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》應(yīng)用指南對各項可辨認(rèn)資產(chǎn)與負(fù)債的公允價值的確認(rèn)方法進(jìn)行了規(guī)定。PPA評估中，各類資產(chǎn)與負(fù)債的評估方法應(yīng)首先符合該規(guī)定。該規(guī)定實質(zhì)上是對各種公允價值的確認(rèn)方法按照公允價值層級性理念進(jìn)行了優(yōu)先排序。

根據(jù)美國第157號財務(wù)會計準(zhǔn)則公告(SFAS 157)

——公允價值計量，公允價值層級(fair value hierarchy)將評估的資料分為3個等級，位于公允價值層級中最高優(yōu)先地位的是活躍市場中的報價，位于最低優(yōu)先地位的是不可觀察的數(shù)據(jù)，例如報告實體自己的內(nèi)部數(shù)據(jù)。采用收益法、成本法等估值技術(shù)獲得的參數(shù)則僅優(yōu)于最低優(yōu)先地位的不可觀察的數(shù)據(jù)。

故在PPA評估中，優(yōu)先選用的方法應(yīng)為市場法。如選用收益法等其他方法，評估參數(shù)選取時也要優(yōu)先使用來源于活躍市場的數(shù)據(jù)。在本案例中，技術(shù)提成率、資產(chǎn)回報率等參數(shù)的確定方法和過程均體現(xiàn)了上述原則。

(三)PPA評估結(jié)果需進(jìn)行合理性測試

如前所述，PPA評估中，應(yīng)對合并對價分?jǐn)偟暮侠硇赃M(jìn)行測試，如測試結(jié)果不合理，應(yīng)重新檢查各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值是否合適，或者是否存在遺漏的資產(chǎn)、負(fù)債。

目前，在PPA合理性測試中，對商譽的計算有兩種模式:一種是計算會計商譽，即直接采用購買價與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值之差作為商譽價值;一種是計算評估商譽，即采用評估確定的企業(yè)價值與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值之差作為商譽價值。本案例中使用的是后者。但還有一種觀點認(rèn)為應(yīng)該采用前者，對于這個問題，尚需要評估界進(jìn)一步探索、研究。但應(yīng)該明確的是如果采用會計商譽，則被評估的資產(chǎn)中應(yīng)該包括全部經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn);反之如果采用后者評估商譽，則被評估的資產(chǎn)中僅能包括經(jīng)營性資產(chǎn)。

(四)可辨認(rèn)無形資產(chǎn)與或有負(fù)債的評估是PPA評估的難點

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》對合并中取得的被購買方的可辨認(rèn)無形資產(chǎn)與或有負(fù)債的確認(rèn)以其公允價值是否能可靠計量為原則，并沒有給出具體的、操作性強的確認(rèn)和計量標(biāo)準(zhǔn)。而在實踐中無形資產(chǎn)、或有負(fù)債是否存在，其公允價值是否能可靠計量，很多時候并沒有準(zhǔn)確、唯一的答案。

從國內(nèi)的評估實務(wù)來看，由于目前國內(nèi)相關(guān)準(zhǔn)則在確認(rèn)可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)方面與國際上的相關(guān)規(guī)定比還有一些差距:如美國財務(wù)會計準(zhǔn)則第141號(SFAS 141)——企業(yè)合并中列出了29種五大類可確認(rèn)的無形資產(chǎn)分類，但國內(nèi)相關(guān)準(zhǔn)則沒有明確列明如此眾多的可辨認(rèn)無形資產(chǎn)分類。因此，國內(nèi)評估師往往會在無形資產(chǎn)辨認(rèn)、評估模型和評估參數(shù)的選用方面存在一些問題，特別是當(dāng)需要承擔(dān)按照國際會計準(zhǔn)則要求進(jìn)行的PPA評估時，需要與審計師進(jìn)行較多的溝通與協(xié)調(diào)。

總之，PPA評估中的一些可辨認(rèn)無形資產(chǎn)與或有負(fù)債的評估，如客戶關(guān)系、未結(jié)訂單、對外擔(dān)保、涉訟事項等，對我國評估界而言，還屬于較新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，評估經(jīng)驗和評估參數(shù)積累尚有待豐富與完善，評估技術(shù)手段也尚有待規(guī)范與提高。另外，我們的相關(guān)準(zhǔn)則和規(guī)范也需要與時俱進(jìn)，及時解決對行業(yè)有重大影響的專業(yè)技術(shù)共性問題。

三、案例點評

1、本案例給出了合并對價分?jǐn)偟墓蕛r值評估的一個基本步驟和模式，并對該評估業(yè)務(wù)的特點和難點進(jìn)行了總結(jié)和分析，對財務(wù)報告目的的評估實踐有一定的指導(dǎo)意義;有助于評估人員加深對會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定理解，正確處理會計準(zhǔn)則、評估準(zhǔn)則在評估實務(wù)中的銜接，把握合并對價分?jǐn)偣ぷ鞯囊c，有效應(yīng)對在評估實務(wù)中出現(xiàn)的新問題和難點問題。

2、本案例的評估結(jié)果為各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值，評估報告并未包括商譽(或合并收益)確認(rèn)、公允價值計量形成的遞延所得稅項目等涉及合并對價分?jǐn)偟臅嬍马棧@與以審計師身份撰寫的合并對價分?jǐn)偘咐兄@著的差異。這種差異也體現(xiàn)了在PPA評估業(yè)務(wù)中評估師、審計師與企業(yè)管理層的責(zé)任區(qū)分:評估師的責(zé)任是對各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值發(fā)表專業(yè)意見;根據(jù)評估師確定的公允價值進(jìn)行合并對價分?jǐn)偸瞧髽I(yè)管理層的責(zé)任;而對上述合并對價分?jǐn)偸马?包括作為公允價值依據(jù)的評估報告)進(jìn)行審核是審計師的責(zé)任。

3、本案例的無形資產(chǎn)評估中，現(xiàn)金流和對應(yīng)的折現(xiàn)率均為考慮所得稅后的，體現(xiàn)了收益口徑與折現(xiàn)率口徑一致的原則。目前，在采用收益途徑的無形資產(chǎn)評估實務(wù)中，關(guān)于所得稅的處理有兩種觀點:一種是基于股東現(xiàn)金流的角度，認(rèn)為應(yīng)在無形資產(chǎn)預(yù)期現(xiàn)金流中扣除所得稅;一種是基于公司現(xiàn)金流的角度，認(rèn)為無形資產(chǎn)預(yù)期現(xiàn)金流中不應(yīng)扣除所得稅。雖然持上述兩種觀點的評估師各執(zhí)己見，目前尚無定論，但較為統(tǒng)一的觀點是折現(xiàn)率應(yīng)與使用的現(xiàn)金流口徑一致，即稅后現(xiàn)金流應(yīng)使用稅后折現(xiàn)率，稅前現(xiàn)金流則應(yīng)使用稅前折現(xiàn)率。

(本案例由中評協(xié)提供)