改善公司治理狀況,提升企業競爭力

摘 要 進入21實際以后我國企業面臨新的挑戰和機遇，要在激烈的國際競爭中求生存，求發展，必須修煉好自己的內功。從實踐的角度看，要形成強大的競爭力，應該從建立和完善公司治理制度開始。中國企業要在世界占有一席之地，必須真正建立現代企業制度，完善公司治理結構。

關鍵詞 公司治理 國際競爭力

中圖分類號：F271 文獻標識碼：A

進入21世紀，中國企業的發展進入了一個新的歷史轉折。加入WTO以后，我國經濟的發展拓展到以世界經濟為背景，參與國際分工，擴大對外經濟、貿易和金融活動的規模和領域。中國現代企業制度還在逐步的構建和完善過程中，隨著愈來愈多的企業走出國門，開展對外投資活動，中國企業的公司治理問題進一步凸顯，改善我國企業的公司治理狀況，提高我國企業的國際競爭力是我們面對日趨激烈的國際競爭所作出的必然選擇。

一、現階段我國企業公司治理現狀

（一）股權結構不合理。

我國絕大部門上市公司由國企改制而成，股權相對集中。據不完全統計，第一大股東持股比例超過公司總股份51%的上市公司占總數的近一半；一半以上的上市公司第一大股東持股數量是第二大股東的5倍以上。股權過于集中，不利于經理層在更大范圍內接受監督和約束，易使中小股東的利益受損；國有股集中會導致政府在行政上對企業管理層干預過多，企業目標政治化，無法實現企業運作機制的轉換。

（二）董事會獨立性不強。

目前，我國上市公司均按照公司法及交易所上市規則的要求，建立了股東大會、董事會、經理層、監事會這種各司其職，互相制衡的組織結構。但從實踐情況看，董事會獨立性不強。由于股權高度集中，公眾股東過于分散，董事會由大股東操縱，或由內部人控制，董事會也就失去了監督管理者的職能。

（三）監事會的作用有限。

我國公司采用的是單層董事會制度，與董事會平行的公司監事會僅有部分監督權，而無控制權和戰略決策權，無權任免董事會或經理班子的成員，無權參與和否決董事會與經理班子的決策。另外，監事受到公司董事會和經理的領導，很難對其進行監督。

（四）沒有建立起有效的激勵機制。

經理人在有利益沖突的情況下，在決策時不采取回避的做法，而是選擇對自己有利的條件決策，為自己謀取私利，明顯損害股東尤其是中小股東的利益。同時，董事和高級管理人員出現決策失誤、經營不善等問題，也受不到相應的處罰。

（五）監管力度不夠。

上市公司監管上的不足主要表現在：一是法律法規缺乏操作性。二是對違規行為的處罰力度明顯不足。對上市公司炒作本公司股票的處罰，不過是罰款、警告，或有關人員被宣布為證券市場禁入者。這樣的處罰過于寬容，起不到應有的警示作用。

二、完善公司治理，提升企業競爭力

公司治理是企業競爭力最重要的基礎軟件。有效地公司治理應該達到兩個目標：一方面要給經營者以充分的自主權去經營管理企業，避免過多的直接干預；另一方面又必須對經營者實行有效的監督約束。根據中國的實際情況，應從以下幾個方面入手。

（一）充分利用股權分置改革的成果，推動公司內部治理。

1、完善股東大會制度。股東大會制度在召開上務必使所有大的股東出席，并嚴格按照《公司法》中設置的職能進行。大股東的確定方法可以按照股權比例決定。股東大會上人員的多樣性，可以避免大股東過分侵占中小股東權益，也可以使市場信息充分集中。避免有董事會或經理提名監事的情形出現。

2、通過優化股權結構和改善投資者構成，改變國有股“一股獨大”的畸形股權結構。改變國有股“一股獨大”，并不是籠統的反對其他股“一股獨大”。大股東產權要清晰，能承擔風險，直接擁有公司剩余價值的請求權。股權分置改革后，上市公司股權全流通，非流通股和流通股同股同權，股東之間有了共同的利益目標和衡量標準，這將為進一步改善公司治理結構奠定良好基礎。此外，股權分置改革將為不同的機構投資者以多種方式參與市場投資創造更加有利的制度條件，這將大大改善我國證券市場的投資者構成，推動公司法人治理模式的完善。

3、保證公司董事會的“獨立性”，建立充分履行其職能的運作機制。保證董事會監督職能的有效發揮，必須確保董事的獨立性。首先，必須防止董事會被大股東所操縱。其次，董事會除獨立于大股東以防被操縱外，還必須獨立于公司經營管理者。

4、建立健全經營者激勵機制。激勵機制是企業發展的動力，其目的是實現激勵相容，鼓勵公司管理者在追求自身利益的過程中充分發揮經營管理的積極性，充分發揮其聰明才智，不斷提高工作效率，謀求企業價值最大，努力實現投資人的利益。

（二）發揮資本市場的作用，強化公司外部治理。

1、建立多層次的資本市場體系。一個成熟而又發達的多層次資本市場體系至少應該包含以下基本層次：一是要有一個發達的多層次的證券交易市場，既包括場內證券交易所交易，還應包括場外交易市場；二是作為場內市場，又進一步細分為主板市場、創業板市場等若干交易平臺；三是要有不同的上市條件和交易方式；四是在交易對象上，不僅包括股票、債券等證券化的資產，還包括股權、產權等其他形式的資產轉讓。

2、發揮公司控制權市場在我國公司治理中的作用。要使公司控制權市場在我國發揮應用的作用，還需進一步完善其運作所需的條件。加快國有股的窺出和流通，實現股權多元化，改變許多上市公司國有股一股獨大的狀況。規范對上市公司的“殼”資源之爭，著手完善接管和反接管的法律。

3、建立競爭性的經理人市場。首先，要加大經理人市場的規范化建設，對進入市場的信息進行嚴格的審查，建立有效地市場信息披露程序，同時提高市場的流動性，減少市場進入障礙，改革沒有必要的審批手續，打破地域界限。其次，為經理人的成長創造條件。第三，提高職業經理人的素質。

4、培育充分競爭性的產品市場。在產品市場上，要采取措施以引導公司治理結構的優化。逐漸減少國家行政壟斷行業的數目和規模，在自然壟斷行業也要適度引入競爭者，提高行業競爭度。除了涉及國家安全的行業外，盡量向所有企業開放。可以通過公司發揮和會計政策的調整對公司之間違規的市場交易行為進行監管，降低經營者機會主義行為實施的可能性和收益水平，促使經營者通過努力來改善公司治理。破除地方保護和地區封閉，建立統一的全國大市場。

（作者：晏宇飛，天津商業大學商學院碩士研究生;王德祿，天津商業大學商學院教授）

注釋：

陳通.公司治理的結構探討.管理觀察，2009，（34）.

戴天柱.多層次資本市場的結構研究.財經論叢，2006，（1）.

楊蓉.中國企業國際競爭力研究：基于公司治理視角.2009.06.