我國上市公司獨立董事的薪酬激勵探究

[摘 要] 我國上市公司獨立董事薪酬激勵制度不合理的現(xiàn)狀是獨立董事作用缺失的重要原因。要充分發(fā)揮獨立董事在公司治理中的作用，必須建立科學(xué)的薪酬激勵機制，采用固定報酬加股權(quán)激勵，調(diào)動獨立董事發(fā)揮作用的積極性。

[關(guān)鍵詞] 獨立董事 薪酬激勵 上市公司

一、獨立董事薪酬現(xiàn)狀

1.獨立董事薪酬持續(xù)上漲

數(shù)據(jù)顯示，2009年，包括中國石油、中國銀行等在內(nèi)的中國百強上市公司，董事會成員的人均薪酬為37.02萬元，較上一年度的46.92萬元下降了21.11%，但獨立董事的薪酬卻在“逆市”上漲，同比漲幅達(dá)19.25%。大型央企如中國船舶、中國石油、中國遠(yuǎn)洋等的獨董薪酬也都在30萬元以上，且一直保持著只升不降的狀態(tài)。

2.獨立董事薪酬明顯偏低

由于我國的獨立董事持股及以股票為基礎(chǔ)的激勵性報酬制度并未建立，獨立董事任職所獲得的收益基本是固定的現(xiàn)金津貼，有的甚至是不領(lǐng)取報酬的，所以，他們的直接收益仍處于較低的水平。就2009年度的情況來看，約85%的獨立董事的薪酬低于10萬元，這其中15%的獨董的不領(lǐng)取任何薪酬。

3.獨董之間的收入差距加大

總體上，獨董薪酬排名靠前的幾乎都是金融、地產(chǎn)類上市公司。民生銀行、工商銀行、中國銀行、萬科A的獨董年薪為30萬-112萬元不等。大部分上市公司支付獨董的薪酬都偏低，如新華基金管理有限公司董事長陳重，盡管在6家公司任獨立董事，但平均在每家公司獲得的薪酬僅為5萬元。

二、獨立董事薪酬現(xiàn)狀與不作為

2001年8月16日證監(jiān)會頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定:“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。” 盡管目前A股上市公司獨立董事的薪酬呈增長態(tài)勢，但總體偏低，使得大量獨立董事身兼多家上市公司獨董。數(shù)據(jù)顯示，4568位獨立董事中有5位身兼6家上市公司獨立董事之職，有39位身兼5家上市公司獨立董事之職，96位身兼4家上市公司獨立董事之職，215位身兼3家上市公司獨立董事之職。

《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(征求意見稿)規(guī)定:“獨立董事每年為上市公司的工作時間不應(yīng)少于十五個工作日，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。”公開資料顯示，獨董參加董事會多以通訊和委托他人方式參與。 接受薪資卻不作為，獨立董事只有選擇在董事會決策時贊成或棄權(quán)。統(tǒng)計顯示，2009年，400多家公司中，獨立董事對于決議投贊成票的比例依然超過90%。據(jù)三一重工整改報告披露，2007年至今，三一重工共召開董事會25次，其中20次以通訊表決方式召開，但部分獨立董事沒有現(xiàn)場出席董事會。并且對于三一重工與三一機械之間存在的關(guān)聯(lián)交易，獨立董事也未對關(guān)聯(lián)交易定價的公允性發(fā)表獨立意見。

獨董被看做是中小股東利益的代表和發(fā)言人，他們的不作為，直接導(dǎo)致中小股東的權(quán)利缺失。但目前A股市場上，兼職多家上市公司獨立董事一職的獨董們多在此之外還另有主業(yè)，他們?nèi)狈ψ銐虻谋O(jiān)督和激勵再去細(xì)致研究公司問題，維護(hù)中小股東利益并對董事會各項重大事項發(fā)表獨立的意見。

三、完善激勵機制

獨立董事的設(shè)立初衷是強調(diào)其獨立性，即獨立董事的利益不能與任何利益相關(guān)者的利益產(chǎn)生關(guān)聯(lián)性。那么，獨立董事必須不收取任何報酬，才能保證與上市公司無任何利益關(guān)聯(lián)。但如果為了保證其獨立性而不支付報酬，那么意味著掌握公司一部分重要控制權(quán)的獨立董事沒有報酬激勵，又會違背剩余索取權(quán)與控制權(quán)相對稱的原則。

獨立董事也是現(xiàn)實的“經(jīng)濟(jì)人”，當(dāng)期盡責(zé)收益小于機會成本時，他們可能沒有足夠的動力有效地發(fā)揮作用。因此，通過一定方式給予獨立董事與其職責(zé)相適應(yīng)的報酬是非常必要的。證監(jiān)會《指導(dǎo)意見》規(guī)定:“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定預(yù)案，股東大會審議通過，并在年報中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。”也就是說，采取由股東大會決定的固定報酬模式。一般來說，獨立董事的固定報酬不會對獨立性造成威脅，因為它是事先約定的，而且和公司業(yè)績、獨立董事的工作狀況沒有關(guān)聯(lián)。對于獨立董事而言，他們的效用目標(biāo)是在有效地時間供給下，尋求努力程度和報酬的最佳結(jié)合點。固定薪酬不能激發(fā)獨立董事工作的積極性，促使獨立董事關(guān)注公司的長期利益，也不能有效地追究他們的責(zé)任。

Hermalin 和 Weisbach (1998)的研究結(jié)果表明，以激勵為基礎(chǔ)的報酬制度能提高獨立董事監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營的效率。沒有科學(xué)的激勵機制，獨立獨立董事可能不作為或與大股東或經(jīng)營者產(chǎn)生損害其他利益相關(guān)者的合謀行為。RobertMonks指出，單純外部人的身份并不能保證“獨立性”，因為“獨立性”常常淪為“無動于衷。要切實代表股東的利益，一個董事必須分享那些利益。一句話，他必須自己也是個股東。因此可在在固定報酬的基礎(chǔ)上，再給予獨立董事一定量的股票獎勵或期權(quán)，使獨立董事在工作時兼顧企業(yè)的眼前利益與長遠(yuǎn)利益，既關(guān)心公司當(dāng)前的經(jīng)營狀況，又照顧到公司的戰(zhàn)略遠(yuǎn)景。但實施方案要注意區(qū)別于非獨立董事和經(jīng)理層，防止他們合謀損害中小股東的利益，威脅獨立性。還要注意限制其持股數(shù)量，使獨立董事成為公司的小股東來密切和公司股東的關(guān)系，同時能最大限度地保證代表中小股東的利益。

參考文獻(xiàn):

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