基于利益相關者理論的中國證券公司治理結構的完善

摘要:以利益相關者理論為基礎對中國證券公司的利益相關者進行分析，分別從股東、決策者和經營者、職工、債權人、客戶和政府等利益相關者角度提出了完善證券公司治理結構的措施。

關鍵詞:利益相關者;證券公司;公司治理

中圖分類號:F830.91文獻標志碼:A文章編號:1673-291X(2010)07-0051-02

根據利益相關者理論，公司應以追求各類相關利益者的利益為經營目標，為實現該目標，各利益相關者就會采取不同的方式介入公司的經營管理活動中。如何設計合理的公司治理結構來有效解決各利益相關者以何種方式參與管理、參與的程度如何以及經營者如何權衡各方利益，首要的問題是對各利益相關者的范圍進行界定。由于不同的利益相關者在公司擁有不同的利害關系，因此可以將利益相關者分為主要的利益相關者和次要的利益相關者。主要的利益相關者是指與公司之間有直接利害關系的主體，他們是股東、經營者、職工和債權人;次要的利益相關者是與公司之間有間接的利害關系的主體，他們是供應商、客戶、政府等。主要的利益相關者應納入公司的內部治理，在公司法上作制度性的安排;次要的利益相關者作為公司外部治理的因素加以考慮，可以通過非正式的文件對公司作相關指引。證券公司的主要利益相關者包括股東、決策者和經營者、職工、債權人;次要的利益相關者包括客戶和政府。

一、中國證券公司的主要利益相關者分析

1.股東。股東作為公司中物質資本的“所有者”，是公司當然的利益相關者。但中國證券公司由于股權的過于集中和股東數量的過少，導致內部人控制的現象嚴重，從而致使中小股東的利益容易受到侵害。因此，中國證券公司可參照國外投行的經驗，實施股權結構的分散化和多元化，例如，美國十大投行中，七家第一大股東的持股比例不超過5%，前五大股東的股份總額平均只有19.2%，股東數量達到數百家甚至上千家。為實現股權結構的分散化和多元化的目標，首要的措施是創造條件保證證券公司的直接上市，由于中國企業上市的門檻相對證券公司而言較高，證券公司可借助資金優勢選擇借殼上市或買殼上市等途徑，通過上市來增強資本實力，完善現代企業制度，擴充證券行業資源配置渠道，降低股權集中度，強化對證券公司的外部監管等。其次是在公司增資擴股的過程中積極引入民間資本和國外戰略投資者，特別是引入國外戰略投資者后，可借助其豐富的經驗來規范公司的經營管理。還可通過兼并重組來擴大證券公司資本實力，改善股權結構。

2.決策者和經營者。本文中的決策者和經營者是指董事會和經理層。中國證券公司的董事會成員大多來自大股東，總經理也大多是股東單位或證監會委派，加上獨立董事的數量和權力有限，導致對經營層的監管只能是一紙空談，因此可通過改善董事會結構和設計合理的經理層聘用機制和激勵機制來實施對經營層的監督，如提高外部董事在董事會的比重，增加合格的獨立董事和小股東推薦的董事會的比重。

(1)加大獨立董事的數量和權力。盡管中國證券公司內部存在著一個監督董事會和經營層的常設機構——監事會，但監事會由于其成員構成等原因導致其只能扮演“花瓶”的角色，因此發揮獨立董事的監督職能可避免監督問題上的功能沖突和無人負責的尷尬，而獨立董事的數量的多少往往和監督的效果是成正相關的。另外，獨立董事作為全體股東和其他利益相關者的代言人，除享有其他董事相同的權利外，還應賦予其更多的權利，以確保其他利益相關者的利益。

(2)設計合理的經理層聘用機制和激勵機制。對經理層成員的選用可采取從人才市場聘用職業經理人的方式，同時應對經理層的薪酬制度進行創新，可借鑒國外投行的經驗，隨著工作崗位重要性的增加，薪酬所占的比重越來越小，且變化的速率越來越小，職業生涯規劃的重要性則越來越大，且變化的速率越來越大，從而激發經理層人員的長期行為。如可采取股票期權的方式對經理層人員進行激勵。

3.職工。職工作為公司的人力資本的提供者，也是公司當然的利益相關者。成功的企業不僅將自己的雇員看做一種生產資料，而且還將他們視為革新創造的源泉，讓職工與企業的未來保持一種利害關系，只有這樣，他們才會有責任感，才會對企業有一種認同感。因此，公司應吸引職工參與公司治理。

中國證券公司職工參與公司治理的情形并不常見，通常是以監事會的形式實施對公司的監督管理，另外可通過以下途徑加以改善:第一是完善職工董事制度，允許職工進入公司董事會，讓其參與公司決策的制定，維護職工利益;第二是推行職工持股計劃。職工持股計劃有利于優化股權機構，有利于形成有效的激勵機制，強化公司的內部監督機制。

4.債權人。中國證券公司的債權人主要是銀行和公司債券的持有人，由于部分債務的期限較長，風險較大，因此銀行和債券持有人非常關注公司的經營決策和財務狀況，而信息的不對稱使公司的經營決策和財務狀況等信息不能有效傳遞給銀行和債券持有人，故銀行和債券持有人對公司經營決策的了解和監督的意愿就很強烈。為有效解決該問題，銀行和債券持有人可派代表進入公司監事會，行使監事職權，重點是監督公司財務，同時列席公司董事會，了解公司決策及經營狀況。派到公司的監事可以真實了解公司的資產負債狀況，資金流轉情況、公司的償債能力等情況，對企業的經營現狀做出判斷，并通過監事會約束公司管理層的行為。當公司財務狀況出現異常時，該代表可以以董事身份參加董事會會議，參與公司決策，將當時的債權按一定規則折算成股票享有投票權，有權否決損害債權人利益的董事會決議。當公司財務狀況正常時，該代表又恢復監事身份對公司實施監督管理。

二、中國證券公司的次要利益相關者分析

1.客戶。證券公司是在證券市場以提供中介服務為主的金融機構，其服務的對象主要是籌資者和證券投資者。作為籌資者和證券投資者在選擇哪家證券公司提供服務時，往往會考慮證券公司的服務質量和效率，以保證其預期目標的實現，因此客戶也是證券公司的利益相關者，其也存在參與公司管理的意愿，但由于證券公司的客戶數量眾多且極不穩定，因此如何將其引入公司的內部治理就很難操作。證券公司可以選擇一些大客戶代表作為公司的獨立董事或監事，實施對公司經營決策的監督管理，通過他們的建議來提高服務質量和效率，以達到擴大業務市場份額，提高公司效益的目的。另外，也可以通過建立針對客戶的信息披露制度來建立與客戶的長期信任關系。

2.政府。政府對證券公司的管理主要表現在公司的外部治理方面，它往往通過運用經濟、法律、行政手段對證券公司的經營活動進行監管。但由于中國大多數證券公司具有政府背景，這就容易導致政府對其實施過度的行政干預，特別體現在對證券公司破產機制的軟化上。實施對證券公司的破產是利益相關者相機治理的事后控制，其能對企業經營者構成有效約束。因為隨著破產程序的啟動，控制權由經理層向債權人轉移，經理層面臨失業，人力資本投入遭受損失，同時信譽遭到打擊，這就導致他們會在公司經營活動中謹慎決策，確保公司不會陷入破產的困境。但由于中國證券公司往往是國有控股，即使證券公司已具備破產的法律條件，政府也會極力阻擾證券公司進入破產程序，而是選擇資產重組等方式來挽救，從而導致相機治理的效率低下，對企業經營者制約的效果也較差。因此，政府應減少對證券公司的行政干預，實現破產機制的硬約束，使證券公司的經營目標回歸正常和理性。

政府還應加大對證券公司信息披露的監管，可以將現行的定期披露制改為信息披露制，定期的信息披露是基于法律上或行業監管的需要，是必須的，而僅僅做到這些又是不夠的，證券公司應建立信息披露制度，即要求公司在發生重大變化或事件時，主動不定期地及時披露相關信息。在原則上，信息披露要透明，要進行恰當的會計信息披露;在時間上，主張定期與不定期相結合的方法;在披露次數和內容上，要對一切可能影響經濟決策的事件及時而全面地披露其實質，并保證所有股東享有平等待遇;從內容上應由過去信息的披露為主逐步轉向現時信息和未來預測信息的披露。

三、結論

通過以上分析，中國證券公司可通過直接上市和增資擴股等方式來實現股權結構的分散化和多元化;通過加大獨立董事的數量和權力來完善董事會結構;通過設計合理的經理層聘用機制和激勵機制來解決經營者的監管問題;通過職工董事制度和職工持股計劃來吸引職工參與公司治理;通過債權人代表進入監事會來實施對證券公司的監督管理;通過客戶代表進入監事會來加強客戶關系管理;政府通過加強信息披露的監管來實現對證券公司的監管。

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Optimization of Chinese Secutities Company Governance Structure Based on Stakeholder Theory

ZHANG Shao-jun

(Wuhan Institute of TechnologySchool of Environment and Civil Engineering， Wuhan 430073， China)

Abstract: With a thorough analysis of interest stakeholders of Chinese Securities Company on the basis of the stakeholders interests theory， countermeasures have been proposed in the paper so as to enhance the administration of Chinese Securitiescompany in terms of all interest stakeholders concerned including shareholder， manager， staff， creditor， customer， government and so on.

Key words: interest stakeholders;securities company;corporation governance[責任編輯 陳麗敏]