如果機構擔任獨董

一則上市公司的人事變動，給很長時日都沉悶不驚的證券市場帶來些許波瀾。ST威達近日公告，公司聘任楊楠女士為公司總經理。新任公司總經理是何許人?原來，她在過去兩年里擔任的恰恰是ST威達第六屆董事會的獨立董事。令人感興趣、也引來爭議的就在這里。公司的獨立董事轉任總經理進入經營層，恐怕是中國有證券市場來的第一例。

從性質上看，這件事從頭到尾并不違規，也合情合理。迄今為止，沒有任何法律法規禁止獨立董事轉換身份進入管理層，何況這項任命是董事會同意的。目前的法規只是要求擔任了總經理就不能同時擔任獨立董事而已。

據披露，ST威達今年通過資產置換，由一家虧損而被戴帽的醫療器械生產企業華麗轉身變為一家有色礦產類公司。在這種資產置換過程中，需要楊楠這樣擅長資本運作的人來參與公司的運作。公開資料顯示，楊楠從1997年4月起即涉足資本市場。她在甘肅省證券公司工作了5年，先后擔任投資銀行部副經理、公司總經理助理、公司副總經理職務。2002年9月，楊楠轉投中國科技證券公司，任受托資產管理部副總經理。這些經歷都讓楊楠成為一個比較適合的人選。

ST威達在“熊”氣彌漫的A股市場連續15個漲停的走勢就是對這項人事變動的最好詮釋。證券市場同樣需要舉賢唯能。像楊楠女士這樣的資本運營高手，加上兩年的獨立董事經驗，在公司股權變動、資產重組、業務轉型的關鍵時刻，為什么不能拋開獨立之頭銜，直接為公司服務呢?當然，楊楠的這種任命更多的是一種過渡安排。隨著ST威達注入優質礦產資產后，成功摘帽以后，總經理必然由資本運作高手轉成對礦產資源、管理運作更專業的人士來擔任。

ST威達的獨立董事轉任總經理一事，不單純停留在這家公司層面，這件事還引起大家對獨立董事制度的再一次深度關注。中國上市公司設立獨立董事肯定是發揮了一定的作用，但中國上市公司的獨立董事并沒有發揮太多的實質性作用，和當初設立獨立董事想達到的目標差距很遠。許多獨立董事形同虛設，成為公司應付制度、應付證監會、應付股民的工具，其維護投資者權益、監督公司運行等實際作用并沒有體現出來。

中國證券市場在不斷變化，新的現象層出不窮，獨立董事制度的運行也在不斷出現新情況。這次ST威達出現的獨立董事轉任總經理，是中國上市公司第一例，也證明了這一點。受ST威達這項任命的啟發，中國的獨立董事制度可以做進一步的改革，也可以大膽地解放思想接受新的事物。

獨立董事制度能夠完善起來，說到底是要強化獨立董事的責任能力。責任能力的強化可以通過實行獨立董事機構化來完成，即擔任獨立董事的可以是自然人，也可以是機構。機構就是管理咨詢機構、證券咨詢機構、律師事務所、會計師事務所和評估事務所等中介機構。用機構來代替自然人出任獨立董事，在思想上是一種新的解放，在實際操作中也是一種創新。因為機構代替自然人出任獨立董事還是有很多優點的。相對于自然人，機構擔任獨立董事，其履行董事責任的專業能力大大提高，民事責任能力大大提高，同時比自然人更容易解決獨立董事的薪酬問題，還便于監管部門進行有效的監管。尤其對于股本結構不平衡，存在內部人控制的上市公司，更應該強制實行獨立董事機構化。

當然，對于這種由機構來擔任獨立董事的思路，肯定也會面臨很多具體問題。比如在立法層面還有待對有關法規進行修改，比如如何避免機構與上市公司形成利益共同體等等。但在面對采用自然人擔任獨立董事這么長時間來，并沒有發揮多大的價值的現狀上，借鑒ST威達獨立董事出任總經理這樣的創新思維，對獨立董事制度進行大膽改革，讓機構來擔任獨立董事，未嘗不是一種可以嘗試的方向。