董事會特征與會計穩健性信息質量要求

○鄭斐然 （華中科技大學管理學院 湖北 武漢 430074）

一、董事會特征的涵義

董事會特征是指董事會規模、獨立董事的比例、董事會的領導結構、董事會的持股比例、董事會的報酬、董事會的會議次數、獨立董事出席率等能將董事會的性質進行量化的一些具體指標，也是影響董事會職能的重要因素。這些因素總體來看，可以分為：獨立性特征（包括獨立董事比例、董事會領導結構）、規模特征、激勵特征（包括董事會報酬、董事會持股比例）、行為特征（包括董事會會議的次數、獨立董事出席率）。

1、董事會的獨立性特征。董事會的獨立性是董事會最主要的特征，也是保證董事會履行職責的靈魂。董事會的獨立性主要體現在以下兩點：第一，獨立董事在董事會中所占的比例。董事會的獨立性強弱主要表現為董事會中獨立董事在董事會中所占的比例，獨立董事在人身關系、財產關系、業務關系和意志關系上都要保持獨立。設立獨立董事可以為公司帶來多渠道的、全方位的外部信息，減少環境的不確定性，并且還可以帶來卓越的技能、前沿的知識和先進的管理經驗等等，為公司的決策、戰略和控制方面提出有價值、客觀、中肯的觀點。第二，公司領導權結構的設置狀態。公司領導權的設置狀態是指董事長與總經理（或首席執行官）兩個職務的分離情況，是公司內部治理的一個重要指標。兩職設置狀態也反映了董事會的獨立性，董事會的主要職能還在于制衡經理層的權力，以及對經理層進行監督和控制，如果董事長和總經理兩職合一，就有可能出現監督與被監督、評價與被評價的主體相同的現象，會在很大程度上削弱董事會的獨立性。

2、董事會的規模特征。董事會規模即董事會的人數。影響董事會規模的主要因素有行業的性質、外部的壓力、是否發生兼并事件、董事會內部結構的設置等等。當某一行業的業務較為復雜時，公司就需要較多的董事，為公司的經營決策提供不同角度的意見；一個公司剛剛發生兼并時，董事會規模就會擴大；當外部對獨立董事的呼聲日漸提高時，董事會規模也會隨之擴大；董事會內部委員會設立的個數越多，相應地也會增加董事的人數。

3、董事會的激勵特征。董事是由股東聘請的，這就必須支付報酬，完善的董事薪酬制度可以激勵董事認真工作，加強工作的勤勉度和努力度，促使他們持續關注股東利益，致力于股東利益的最大化。激勵特征指標主要包括董事的年度報酬和董事會的持股比例，這成為激勵董事的重要手段。一方面支付合理的貨幣薪酬是對董事努力工作的一種肯定，可以激發他們的工作熱情，積極地為公司的經營決策、戰略規劃和監督控制貢獻自己的力量。另一方面讓董事持有公司股票，也是對董事的一種激勵手段。董事會持股將董事與高管人員和公司股東綁在一起，為實現自身利益的最大化，董事必將做出符合股東利益的公司決策，激勵董事持續關注公司的績效，考慮公司的長遠利益。董事持股比例越大，就越有利于促使董事更好地履行自己監督經理層的職責。

4、董事會的行為特征。董事會是董事履行職責的主要途徑，董事會的行為特征可以用董事會年度召開的會議次數和董事出席董事會的頻率來很好地量化。需要注意的是，董事會的會議次數跟據公司的規模不同而不同，規模大的公司需要決策的事情較多也較復雜，董事會的會議會比較頻繁。另外一點是董事會會議的次數不是越多越好，較頻繁地召開董事會增加了公司的成本，對董事的履職能力也會產生不良影響。更主要地是每次董事會會議討論的內容，參會董事是否積極地發表自己的意見，相互討論，更好地履行自己的職責，監督經理層為股東利益和公司發展服務。

二、董事會特征對會計穩健性影響的分析

1、董事會獨立性特征對會計穩健性的影響。其一，獨立董事比例對會計穩健性的影響。從現有的國內外研究來看，有關董事會獨立性與會計穩健性之間的關系沒有一個一致的結果，但是大多數學者支持獨立董事比例與會計穩健性之間是正相關的觀點。相對于內部董事，獨立董事的獨立性更高，能更好地履行對管理層的監督，及時對管理層的行為進行評價。獨立董事在董事會中所占比例越高，則董事會的獨立性也就越高，監管力度相應增強，使得管理層面臨更為獨立、直接的監督，降低了管理層采用激進會計的動機，從而提高了會計的穩健性。還有一種觀點認為在實踐中獨立董事難以保持其獨立性，獨立董事作為理性的經濟人，其本身也會存在機會主義動機，他們在董事會治理中發揮的作用受到人數、薪酬以及專業知識等方面的約束，因此獨立董事在監督管理層上很難發揮有效的作用，無法降低管理層采用激進會計的動機，獨立董事的比例與會計穩健性無關。其二，董事會領導結構對會計穩健性的影響。董事會領導結構與會計穩健性之間的關系在理論上主要有三種觀點。第一種觀點，代理理論認為經理人員是有限理性的，以自我利益為導向，股東利益可能受到經理人員“逆向選擇”和“道德風險”等行為的損害，因此需要建立起一個有效的監督機制。代理理論認為董事長和總經理的兩職合一將使董事長的獨立性受損，削弱董事會的控制作用，使得管理層受到的監管減少，相應的管理層采用穩健會計的動機將減少。因此代理理論認為兩職應該分離，以維護董事會監督的獨立性和有效性。第二種觀點，現代管家理論則認為代理理論對總經理內在機會主義和偷懶行為的假定是不合適的，經理人員不是機會主義和逃避責任的人，他們會按照股東利益最大化原則行事。根據該理論，兩職合一將促進經理人員的有效行為，有助于經理層致力于提高公司會計信息質量，并選擇穩健的會計政策。第三種觀點，資源依賴理論認為，由于內外部環境具有不確定性，不能簡單地確定董事長與總經理兩職究竟是分離好還是合一好，而是根據企業具體面對的環境不確定性的高低來決定。

2、董事會規模特征對會計穩健性的影響。對于董事會規模與會計穩健性的關系，學術界存在兩種觀點：第一種觀點認為，基于委托代理理論，董事會規模太大會導致代理成本的增加，并且還會出現董事之間溝通和協調的困難，引起董事會效率的下降，影響董事會職能的發揮，容易為公司管理層所控制，而規模相對較小的董事會有利于降低協商成本和監督成本，提高公司治理效率，董事會對管理層進行積極監管和業績評價，使得管理層不敢采用過于激進的會計政策，所以會計穩健性得到增強。另一種觀點認為，規模相對較大的董事會更有利于提高會計穩健性，資源依賴理論是這個觀點的理論基礎。資源依賴理論認為較大的董事會規模可以提高董事的監控力，可以獲取多角度不同的專業知識和管理知識，提高董事會決策和監督的有效性，促使管理層采用穩健的會計政策。綜上所述，構建一個合適的董事會規模可以為董事會帶來公司決策等事項所必須的知識、經驗和判斷能力，并且可以提高董事會的效率，增強對管理層的監督動機。

3、董事會激勵特征對會計穩健性的影響。董事會作為公司治理機制的核心，其監督管理層的效率與董事會成員的工作努力程度有關。代理理論指出，董事激勵將會直接改善董事會的監督功能。完善的董事薪酬制度可以激發董事工作熱情，為股東創造最大價值，提高董事的忠誠度和勤勉度，是確保董事有效發揮監督作用的關鍵。如果董事報酬處于低水平，董事將缺少努力工作的激情，從而削弱對管理層的監督力；如果董事報酬上升到一個較高水平，就能夠有效激發董事的工作熱情，切實維護股東利益，加強對管理層的監督力。讓董事適當地持有公司的股票，將自身的利益與股東的利益密切結合起來，為了實現自身利益的最大化，董事必將忠實履行勤勉、誠信和謹慎義務，做出符合股東利益的公司決策，提高董事會決策效率，還可以激勵董事持續關注公司的績效，考慮公司的長遠利益。董事持有公司股份的比例越大，他監督經理層的動機就越強烈，使管理層在會計政策的選擇上不敢太過激進，偏向選擇較為穩健的會計政策。

4、董事會行為特征對會計穩健性的影響。董事會會議的召開頻率可以反映出董事會行為強度的高低。但對此，學者們并未達成一致的觀點。一種觀點認為董事會肩負諸多職責，董事會成員必須通過會議方式來表示自己的意見，相互討論，從而更好地履行他們的職責，監督經理層為公司發展和股東利益行事。因此，董事會會議次數的越多，才能保證公司董事高效率地履行自己的職責，加強對管理層的監控。另一種觀點認為獨立董事聚在一起的時間極其有限，董事們真正能夠討論公司事務的機會也很有限，他們的大部分時間被經理安排來討論一些日常經營性事務上，無形中削弱了董事對經理層監控的機會。另外，獨立董事的出席率，也成為衡量獨立董事是否積極履行自己的職責的一個重要指標，董事會會議作為獨立董事參與公司監督決策的重要途徑，按時出席是十分必要的，有些獨立董事委托他人出席甚至缺席董事會，不但不能及時發現公司經營管理中存在的問題，更無法發揮對管理層的有效監督作用。

三、從會計穩健性視角的董事會制度的改進

1、保持合理的獨立董事比例。較高的獨立董事比例，可以在一定程度上增強董事的獨立性，保證董事會對公司經營決策和戰略計劃時發表客觀中肯的意見，提高董事會對經理層的監督控制能力。但是，獨立董事比例也存在一個最優值，獨立董事的比例超過這個最優值時，隨著獨立董事的增加，董事會規模的擴大，獨立董事之間就會容易產生搭便車行為，溝通和協調也會出現困難，不利于相互監督和控制。獨立董事的比例應該維持在一個合理的水平之上，才能使得獨立董事的監督作用得到最大的發揮。在公司層面上，可以建立對獨立董事履職力的監督評價系統，根據評價結果實施獎懲，促使獨立董事更加勤勉工作和盡職盡責。

2、董事長與總經理是否分離應視具體情況而定。如果董事長和總經理兩職合一，就會產生嚴重的自我評價，削弱董事會的監督力，很難在公司治理中發揮獨立、客觀、公正的作用；同時，董事長身兼兩職，在時間和精力上受到限制，不好更好地履行自己的職責，影響自身的專業勝任能力。從2004—2008年的上市公司來看，兩職分離的比例雖有逐年遞減的趨勢，但是都達到了80%以上，說明大部分樣本公司都比較偏向于將董事長與總經理兩者的職務進行分離。但是董事長與總經理是否兩職分離應視具體情況而定，在兩職分離的情況下，董事會雖然會對管理層形成有效的監控，但是如果內部董事比例過高的話，董事長還是會受到管理層的控制，董事長不擔任總經理并不能增強董事會的獨立性，相反，兩職合一可以賦予經理層在管理上更多的自由，激發他們的創新能力。

3、確定合適的董事會規模。保持合理的董事會規模，一方面可以吸收董事們多角度不同的決策意見，提高董事會的治理效率，另一方面可以方便董事之間的溝通，降低治理成本。另外董事會人數一般應設置為奇數，這樣才能保證在董事會決議時提高效率，但是在我國上市公司中，有近20%左右的樣本公司董事會人數為偶數，在董事會表決時就可能不會出現結果，導致僵持局面的發生。

4、建立有效的董事激勵機制。要確保董事積極履行自己的監督職責，完善的董事激勵機制是必不可少的有效要件。在激勵機制的設置上，除了支付董事年薪之外，還可以增加董事的持股比例，讓董事的利益、股東的利益和公司的利益捆綁在一起，對管理層的激進行為起到抑制作用，并且還可以激勵董事會提高公司業績而努力工作。董事的薪酬還可以與精神激勵相掛鉤。董事都是注重聲譽的群體，除了物質方面的激勵之外，他們在精神上也需要得到滿足感。因此，我們在對董事進行物質激勵的同時，應進行精神激勵。精神激勵與物質激勵相比，不但成本低，而且實施起來可能會取得更好的效果。如果我們將物質激勵和精神激勵相結合，董事們工作的積極性和創造力就會得到空前的高漲，對經理層的監管效果也會大大提高。

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