企業(yè)合并財務(wù)報表相關(guān)問題的研究

【摘要】 合并財務(wù)報表一直是財務(wù)會計中的重點和難點問題，其本身在理論、處理方法及技術(shù)方面存在多樣性和復(fù)雜性。文章首先對合并報表的制度背景進(jìn)行分析，然后從合并報表范圍、權(quán)益結(jié)合法和購買法的選擇、商譽的攤銷處理方式等方面闡釋了現(xiàn)階段合并財務(wù)報表所存在的問題，并據(jù)此為我國會計準(zhǔn)則的制定提出相關(guān)政策建議。

【關(guān)鍵詞】 合并財務(wù)報表;會計準(zhǔn)則;合并

合并財務(wù)報表問題一直是財務(wù)會計的四大難題之一，其本身在理論、處理方法及技術(shù)方面存在多樣性和復(fù)雜性。隨著企業(yè)集團(tuán)規(guī)模的不斷擴(kuò)大、股權(quán)結(jié)構(gòu)的日趨復(fù)雜、跨國業(yè)務(wù)的迅猛發(fā)展、國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境的逐步融合，以及國際、國內(nèi)會計準(zhǔn)則的不斷趨同與協(xié)調(diào)，對合并財務(wù)報表的理論研究及實務(wù)規(guī)范也提出了更高的要求。2006年頒布的新會計準(zhǔn)則由于在制定過程中更多地從理論上借鑒國際會計準(zhǔn)則，實踐經(jīng)驗中遇到了許多問題，現(xiàn)進(jìn)行深入探討。

一、企業(yè)合并財務(wù)報表制度的背景分析

企業(yè)合并財務(wù)報表的編制歷來是政府部門監(jiān)管的重點，對其的規(guī)范主要體現(xiàn)于財政部1995年頒布的《合并財務(wù)報表暫行規(guī)定》，1997年發(fā)布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》、1998年發(fā)布的《關(guān)于執(zhí)行具體會計準(zhǔn)則和<股份有限公司會計制度>有關(guān)會計問題的解答》、2000年發(fā)布的《企業(yè)會計制度》等，這些制度規(guī)定針對我國的實際情況，對合并財務(wù)報表編制的要求、方法和信息披露進(jìn)行了比較詳細(xì)的規(guī)定，成為當(dāng)時我國企業(yè)編制合并財務(wù)報表的指南。這些雖有一定的可操作性，但對一些重要事項卻未做出原則性的規(guī)定，并且欠缺系統(tǒng)性和條理性，因此，財政部在2006年頒布了38項會計準(zhǔn)則，其中涉及企業(yè)合并報表的主要是《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20 號——企業(yè)合并》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33 號——合并財務(wù)報表》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則2號——長期股權(quán)投資》，相關(guān)的主要變化為:一是合并范圍方面，將控股比例小、特殊行業(yè)、仍持續(xù)經(jīng)營的超額虧損等類型的子公司，以“控制”為基礎(chǔ)全部納入合并范圍。二是明確劃分同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，合并報表相應(yīng)分別采取權(quán)益結(jié)合法和購買法。三是少數(shù)股東權(quán)益和少數(shù)股東損益項目在報表列示中的“移位”。少數(shù)股東權(quán)益由原準(zhǔn)則下的既不屬于負(fù)債也不屬于所有者權(quán)益，移至所有者權(quán)益項目中單獨列示;少數(shù)股東損益由原準(zhǔn)則下的合并凈利潤前扣除， 移至凈利潤項目中單列示。四是子公司超額虧損的處理方式由在原準(zhǔn)則下的“未確認(rèn)投資損失”項目核算超過母公司長期投資賬面價值的超額虧損，變化為在新準(zhǔn)則下應(yīng)視具體情況沖減母公司的所有者權(quán)益。雖然這三項準(zhǔn)則在較大程度上實現(xiàn)了國際接軌，但是不可否認(rèn)的是，新準(zhǔn)則在堵塞舊準(zhǔn)則或企業(yè)會計制度等盈余操控門口的同時，又為企業(yè)經(jīng)營管理層打開其他盈余操縱的窗口，進(jìn)而影響了合并財務(wù)報表的信息質(zhì)量。

從國外情況來看，伴隨世界范圍的每一次企業(yè)兼并收購浪潮，企業(yè)合并會計方法的選擇、合并財務(wù)報表的合并范圍的界定以及相關(guān)具體事項的處理等問題，都會受到廣泛的關(guān)注，把合并會計問題推到前沿，使會計界不斷反思相關(guān)問題的處理。2001年6月，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)發(fā)布了財務(wù)會計準(zhǔn)則公告第141號《企業(yè)合并》和第142號《商譽和其他無形資產(chǎn)》，明確兩點，一是取消權(quán)益結(jié)合法，二是并購商譽不攤銷，只做減值測試。2002年之后國際會計準(zhǔn)則委員會(IASB)在企業(yè)合并會計準(zhǔn)則中也采取了同樣的態(tài)度。可見，我國的新會計準(zhǔn)則就企業(yè)合并的處理，既順應(yīng)了國際會計準(zhǔn)則的時代趨勢，又順理成章地保留了中國的特色。因此，很有必要對我國合并報表問題進(jìn)行剖析，以了解企業(yè)在此方面如何處理以及政府部門在監(jiān)管過程中所遇到的問題，進(jìn)而為我國相關(guān)準(zhǔn)則的制定提供一定的借鑒。

二、企業(yè)合并財務(wù)報表的現(xiàn)實思考

(一)調(diào)整合并報表范圍

新會計準(zhǔn)則規(guī)定“母公司應(yīng)當(dāng)將其全部子公司納入合并報表的合并范圍。”“母公司控制的特殊目的主體也應(yīng)納入合并財務(wù)報表的合并范圍。”，可見，子公司的利潤將直接影響到企業(yè)集團(tuán)整體的利益，這樣，企業(yè)集團(tuán)出于自身的目的，在編制合并財務(wù)報表時，往往會采用調(diào)整合并報表范圍的手段進(jìn)行盈余操控。雖然相比于舊準(zhǔn)則，新準(zhǔn)則明確并加大了合并范圍，但是，由于我國上市公司股權(quán)集中度比較高，上市公司往往會成為集團(tuán)大股東進(jìn)行融資的窗口。當(dāng)上市公司欲在資本市場融資而需提高賬面利潤時，集團(tuán)大股東往往通過并購重組而將那些盈利狀況較好的子公司納入合并范圍，而將那些盈利狀況不佳甚至虧損的子公司從合并范圍內(nèi)剔除，當(dāng)集團(tuán)公司為了“平滑”利潤或注銷巨額資產(chǎn)時，往往采用相反的手段進(jìn)行處理。

上市公司通過調(diào)整合并報表范圍進(jìn)行盈余操控所采取的方式，主要表現(xiàn)為:一是通過持股比例的變動、期中收購合并等手段來變更合并報表的范圍，以調(diào)節(jié)利潤，達(dá)到盈余管理的目的;二是通過相互持股、多層持股、交叉持股或環(huán)形持股等手段，使公司間合并范圍復(fù)雜化，從而使審計、監(jiān)管難度加大，以為盈余管理作好鋪墊;三是通過所謂的資產(chǎn)重組來改變其在子公司的權(quán)益比例，以達(dá)到調(diào)節(jié)合并范圍的目的;四是通過秘密控制某個公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，但該公司在法律形式上卻又不具備成為其子公司的條件，使之不必納入合并報表，此時，具有更強(qiáng)的隱蔽性。

(二)權(quán)益結(jié)合法和購買法的合并方法選擇

企業(yè)合并方法的選擇會直接影響到企業(yè)財務(wù)報表的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。我國新準(zhǔn)則在企業(yè)合并上的重大突破之一，在于明確規(guī)定了企業(yè)合并的兩種形式，同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并，并且規(guī)定同一控制下的企業(yè)合并應(yīng)以歷史成本為計價原則，采用權(quán)益結(jié)合法;而非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法，以公允價值為計價基礎(chǔ)。但是，由于權(quán)益結(jié)合法不利于提高會計信息質(zhì)量(如有違記錄交易的公認(rèn)原則，不確認(rèn)被合并企業(yè)的重要無形資產(chǎn)——合并商譽)，不利于資源配置(權(quán)益結(jié)合法往往導(dǎo)致主并企業(yè)比采用購買法的主并企業(yè)支付了更高的購買溢價)，因此，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會(FASB)和國際會計準(zhǔn)則委員會(IASB)先后取消了權(quán)益結(jié)合法。然而，相較于購買法，權(quán)益結(jié)合法卻由于可以提高即期和以后各期的留存收益、權(quán)益報酬率或資產(chǎn)報酬率等財務(wù)指標(biāo)而更受合并企業(yè)所青睞。通過對公司在購買法和權(quán)益結(jié)合法下合并后公司股票價格的實證研究也表明，使用購買法下的公司處于相對不利的地位。因此，企業(yè)往往會有意識地采用權(quán)益結(jié)合法，更有甚者，是一些企業(yè)往往在決定購并之前，提前采取一些非常規(guī)步驟去適合、去構(gòu)造權(quán)益結(jié)合法下的會計處理，以避免購買法下所帶來的不利影響。

國外著名案例“美國電話電報公司ATT收購NCR公司”，為了保證合并業(yè)務(wù)能適用權(quán)益結(jié)合法，ATT公司情愿額外支付3.25億美元收購成本。這樣的情勢在新準(zhǔn)則實施不久的上市公司也已經(jīng)凸現(xiàn)。2007年廣東宜華集團(tuán)通過股改加重組方式入主宜華地產(chǎn)(000150)，通過資產(chǎn)置換置入旗下的廣東宜華地產(chǎn)96%股權(quán)，為了虛增2007年度非經(jīng)常性收益，也為了增厚每股凈資產(chǎn)，宜華地產(chǎn)選擇了非同一控制下的企業(yè)合并核算廣東宜華，通過購買法實現(xiàn)了股改和重組目標(biāo)。而具有同樣性質(zhì)的借殼上市，2009年*ST中遼(000638)先通過接受兩家房地產(chǎn)公司股權(quán)捐贈然后再進(jìn)行資產(chǎn)置換，卻采用了正向購買的同一控制下的合并，通過權(quán)益結(jié)合法輕松增加了當(dāng)期0.57億元收益，迅速使*ST中遼扭虧為盈，成功恢復(fù)上市。可見，新準(zhǔn)則合并中購買法或權(quán)益結(jié)合法的兩種選擇，很容易受到企業(yè)及其大股東機(jī)會主義行為動機(jī)的扭曲，不僅達(dá)不到政府監(jiān)管目標(biāo)，反為企業(yè)的盈余操控披上合法和創(chuàng)新的外衣。

(三)商譽的攤銷處理方式

新準(zhǔn)則體系在《企業(yè)會計準(zhǔn)則20號——企業(yè)合并》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則8號——資產(chǎn)減值》兩項準(zhǔn)則及其指南中對商譽處理進(jìn)行了規(guī)定，已趨同于國際慣例。體現(xiàn)為:一是商譽作為合并報表的一個項目。非同一控制下的企業(yè)合并，在購買日，母公司對子公司的長期股權(quán)投資與母公司在子公司所有者權(quán)益中所享有的份額差額，列示于合并資產(chǎn)負(fù)債表報表商譽項目。二是商譽實行減值測試。原有規(guī)范規(guī)定對商譽或股權(quán)投資差額按不超過10年的期限系統(tǒng)攤銷，而新準(zhǔn)則對此進(jìn)行了重大修改，規(guī)定對商譽不再系統(tǒng)攤銷，而只采用減值測試方法。

但這種制度規(guī)范也為上市公司留下了盈余操縱空間。一方面，我國目前仍然缺乏較為規(guī)范的公開活躍的資本市場，使得公允價值的確定存在一定難度;另一方面，由于我國目前投資者保護(hù)環(huán)境較差，合并交易談判過程的內(nèi)幕性所帶來的復(fù)雜性，對商譽確定及減值測試更依賴于主觀判斷，而這也使得審計部門難以審計，證券監(jiān)管部門難以監(jiān)管。因此，商譽減值測試具有相當(dāng)大的隨意性，往往成為上市公司及其大股東機(jī)會主義行為的一種工具。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營管理不善，企業(yè)未來受到凈資產(chǎn)報酬率和資產(chǎn)收益率的壓力之時，管理當(dāng)局就不做商譽的減值處理;反之，如果公司管理層出于提取“秘密準(zhǔn)備”的目的，即使企業(yè)超額盈利能力沒有下降，管理當(dāng)局也會蓄意對商譽做減值處理。

三、規(guī)范企業(yè)合并報表的政策建議

規(guī)范企業(yè)合并財務(wù)報表問題，不僅關(guān)系著企業(yè)財務(wù)報表的信息質(zhì)量，還影響著投資者的投資信心，進(jìn)而關(guān)系到資本市場的健康發(fā)展。因此，在完善相關(guān)會計準(zhǔn)則、會計制度等規(guī)章制度的同時，還需要加大相關(guān)政府部門的監(jiān)管。

(一)增強(qiáng)合并財務(wù)報表的信息披露

規(guī)范的會計信息披露制度是有效市場必不可少的，應(yīng)以財政部門為主，充分考慮證券監(jiān)管部門、企業(yè)、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的合理建議，盡快完善現(xiàn)行會計信息披露制度，并適時制定出市場所急需的、新的規(guī)范性法規(guī)。對企業(yè)必須披露的會計信息內(nèi)容、披露時間、披露方式及違規(guī)后的處罰應(yīng)作更詳盡的規(guī)定，增強(qiáng)其可操作性。也只有這樣，才能增強(qiáng)企業(yè)的透明度，企業(yè)在合并財務(wù)報表過程中所進(jìn)行的盈余操控才能為投資者、政府監(jiān)管部門所識別，最終有利于企業(yè)財務(wù)報表信息質(zhì)量的提高。

(二)進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)合并類型的選擇

企業(yè)合并的會計方法選擇一直是會計學(xué)界最有爭議的問題之一。我國新會計準(zhǔn)則考慮到我國的制度背景基于“控制”劃分合并類型并保留了權(quán)益結(jié)合法，但是，“同一控制”、“非同一控制”更多體現(xiàn)于表象上，實務(wù)中也往往成為盈余操控的工具，因此，筆者認(rèn)為在下一步準(zhǔn)則完善中，權(quán)益結(jié)合法和購買法的選用應(yīng)充分體現(xiàn)“互斥關(guān)系”，權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用要符合以下兩個特征:一是參與合并各方?jīng)]有經(jīng)濟(jì)資源的流入與流出(這種經(jīng)濟(jì)資源的表現(xiàn)形式可以為現(xiàn)金、現(xiàn)金等價物、其他資產(chǎn)或權(quán)利);二是參與合并各方的原股東并未喪失對經(jīng)濟(jì)資源的控制權(quán)(雖然經(jīng)濟(jì)資源的規(guī)模及原股東的控制比例發(fā)生了變化，并且這種控制權(quán)并非一定是主導(dǎo)控制權(quán))。

(三)深入研究探討合并財務(wù)報表中的合并范圍問題

新會計準(zhǔn)則中合并財務(wù)報表的合并范圍確定，依據(jù)于會計準(zhǔn)則中相關(guān)“控制”的規(guī)定。因此，在進(jìn)一步完善準(zhǔn)則中，可以對“控制”從多維度進(jìn)一步的具體化。表現(xiàn)為，判斷企業(yè)對被投資單位是否形成控制時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮被投資單位的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會構(gòu)成、日常經(jīng)營管理特點等情況。同時，當(dāng)期因購買子公司或其他原因?qū)е潞喜⒎秶l(fā)生變化的，企業(yè)將持股比例低于50%的被投資單位納入合并范圍或持股比例高于50%的被投資單位未納入合并范圍的，除了在財務(wù)報表附注中披露合并范圍的變化情況，還要在附注中披露對被投資單位形成控制或未形成控制的判斷依據(jù)。

(四)加大合并財務(wù)報表的監(jiān)管力度

合并財務(wù)報表的盈余操控具有一定的隱蔽性，因此，在審計全過程中要貫徹風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟睿绕湟攸c關(guān)注合并財務(wù)報表、公允價值、企業(yè)并購重組等項目。當(dāng)企業(yè)存在在年度中間(尤其是年末)通過進(jìn)行同一控制下的企業(yè)合并，將虧損合并報表改寫成盈利的合并報表，或者企業(yè)面臨權(quán)益結(jié)合法和購買法的政策選擇，或者對商譽進(jìn)行減值測試等事項時，要對其履行更為嚴(yán)格的審計程序。同時，還應(yīng)該加強(qiáng)財政與證券監(jiān)管、銀行監(jiān)管、保險監(jiān)管、審計監(jiān)督、國有資產(chǎn)監(jiān)管等部門的協(xié)調(diào)配合，形成監(jiān)管合力，嚴(yán)格監(jiān)督檢查新準(zhǔn)則實施中出現(xiàn)的問題。●

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