企業集團對子公司的行為控制研究

【摘要】 子公司的某項舉動很可能直接對母公司產生重大影響，為了使企業集團的整體發展具有可控性，必須對子公司的一些重大舉措采取控制。文章將子公司的重大行為分為采購、籌資、投資、擔保、資金營運等方面，并分別探討了集團公司對子公司上述行為的控制方法。

【關鍵詞】 企業集團;子公司; 行為控制;研究

子公司的某項重大舉動，很可能直接對母公司產生重大影響，給集團公司帶來不可估量的風險。在經濟全球化、競爭國際化的大背景下，企業集團要增強自身實力，提高參與競爭和抵御市場風險的能力，從而在未來激烈的市場競爭中求得生存和發展， 使得企業集團的整體發展具有可控性。因此，必須對子公司的一些重大舉措采取控制，如子公司的投資行為、籌資行為、采購行為和擔保行為等(如圖1所示)。

一、資金的集中控制

集團公司之所以要進行資金管控，目的是要了解下屬企業的經營狀況，控制財務風險，提高資金的使用效率。實行資金集中管理，有利于保證集團內部財務目標的協調一致;有利于投資方向的調整，使其能集中進行戰略方向的調整;有利于樹立“整體利益觀”，實現集團公司整體利益的最大化。集團型企業資金集中管理是實現企業資金高效運轉，實現效率與成本最優的有效途徑，是實現財務資金管理成為集團型企業管理核心的有效方式(傅麗娟，2005)。資金分散管理的弊病是:下屬企業多頭開戶，銀行存款過于分散，形不成規模，影響貸款力度;各子公司分別與銀行發生業務關系，造成攻關費用、財務費用的增加;子公司之間資金使用效率不高，貧富不均，有的子公司有大量存款閑置不用，有的子公司又不得不向銀行借款。因此，集團公司有必要對子公司進行嚴格的資金監督和調控。

根據集團公司與子公司的控制方式，行業的特點，以及集團公司的控制能力，集團公司對子公司的資金管控主要有如下四種模式(如圖2所示)。

(一)統收統支模式

指下屬企業不單獨設立賬號，一切現金收付活動均由集團公司的財務部門統一管理。這種高度集權的資金管理體制，對于資金的有效利用，降低財務成本，防范財務風險有較大的好處。但是，如果對于資金占用不能有效控制的話，各子公司可能爭奪資金使用量，不利于增強企業節省資金的意識。為了防止各企業對資金占用量的無限要求，有的集團公司在統收統支的基礎上，按下屬企業的生產規模和資金使用情況，建立了備用金制度，使企業在備用金的限額范圍內有了一定的自主決策權。

統收統支模式的運行環境，應當是交通或通訊十分發達，信息溝通非常便捷，業務比較單一，業務經營活動對資金的要求比較規范的企業。

(二)結算中心模式

“結算中心”是集團公司辦理各子公司現金收付和往來結算的專門機構。它和統收統支的區別在于:各子公司有自己的財務部門和在結算中心開立的獨立賬號，進行獨立的財務核算;子公司有一定的財務決策權限，在限額以內的資金子公司可以支配使用，但超出規定額的現金使用要經審批;各子公司的現金收入要存于結算中心，進行統一的調配;結算中心負責辦理各子公司的往來結賬。

結算中心模式給了企業更大的自主權，在整個公司形成了一個資金使用和控制的網絡，而結算中心就處在網絡的中心，對資金進行合理有效地調節。

(三)內部銀行模式

內部銀行是將銀行的管理模式引入企業財務管理的一種方式。集團公司財務部下設企業內部銀行。主要職責有如下幾個方面:每個子公司都在內部銀行開設賬戶，企業一切經營活動中的資金通過內部銀行來進行往來結算;集團公司內部可以發行支票和貨幣，支票和貨幣僅供集團公司內部流通使用;內部企業需要用款采取貸款方式，并收取一定的利息，同時子公司的資金存放在內部銀行也可獲得存款利息，資金的有償占用可提高資金的使用效率;子公司不能對外借款，子公司也不能相互拆借資金，一切資金由內部銀行進行監督、調度和結算。

(四)財務公司模式

財務公司與前面幾種方式最大的不同點就是財務公司是獨立的法人，它不僅具有集團內部的結算中心、信貸中心、融資中心功能，還具備了對外的投資中心功能。

財務公司是由中國人民銀行批準的，其資金來源主要是吸收集團公司各下屬子公司的出資和部分金融機構的參股。中國人民銀行對財務公司業務有一定的限制，比如，財務公司不能吸收社會公眾的資金，不能對外開展存貸業務，財務公司主要功能是為本集團的資金管理和投融資服務。但是財務公司經批準可以向社會發行公司債券，還可以進行同行拆借資金，這樣就拓寬了財務公司的融資渠道。

財務公司將內部資金管理和對外投資相結合，將自主經營和自負盈虧相結合，是集團型企業進行資金管理的最具活力的形式。但是集團財務公司要建立嚴格的投資審批程序，防范金融風險，以免因財務公司的投資失誤，造成整個集團資金鏈的斷裂，使集團公司陷入滅頂之災。

此外，段然(2008)提出企業集團公司與所屬子公司直接對接的資金扁平化管理方式，通過嚴格劃分各級次的職責權限，強調資金管理部門資源配調的權威性，采取高度的集中化管理和完全的收支兩條線，以實現資金來源、使用、去向的統一籌劃、統一配置和統一運作，實現高度集約化，充分發揮資金作為企業集團公司運行和發展資源的規模效應，保持企業集團公司現金流在嚴格監控下均衡有效。

二、子公司籌資行為控制

如果子公司的籌資系以其自身的資產向銀行擔保而取得，則從法律實體上看，子公司籌資風險(主要表現為到期不能還未付息的風險)則由其自身承擔。在這種情況下，其風險損失不會直接影響母公司損益。但是，子公司的籌資行為從兩方面影響母公司的財務實力或資本擴張實力:一是子公司的債務最終通過清算資產來解決。由“資產=負債+權益”的平衡關系，使得母公司在子公司的投資(在子公司賬面上/表現為實收資本或股本)不但不能增值，反而減值或最終承擔有限責任(以其投資額為限)，因此會對母公司財務實力產生不良的影響;二是子公司由于借款產生的實際籌資風險，在一定程度上會通過市場而影響母公司的市場形象，從而間接提高了再籌資的難度和再籌資成本，這顯然也不利于母公司資本擴張和實力的增強。

如果子公司的籌資系以母公司的資信或財務做抵押或擔保，在這種情形下，子公司的債務危機直接危及母公司的財務狀況，嚴重的情況下會使母公司大廈毀于一旦(這種例子實在不是少數)。由此可以看出，母公司除了加強對子公司的投資(資本投入)及其權益管理外，為了真正落實其資本保值增值的初衷，還必須對子公司的籌資行為加以規范。規范的重點主要包括以下方面:一是凡是子公司以母公司為擔保或以母公司資產作抵押的貨款，不論數額大小，均由母公司管理部門審批，禁止任何以母公司名義而未經母公司審批的貸款行為。二是總量控制，即對那些母子公司實行分權模式的集團，作為母公司應保留對子公司負債額度(或比率)的控制，限額(比率)以內的貸款由子公司自行決策，超過限額(比率)的則由母公司審批。這里的限額是指子公司總的對外負債額度，比率則指由母公司核對的安全的資產負債率。

三、子公司投資行為控制

子公司可通過以下投資行為削弱集團公司對其的控制，損害集團公司的利益:一是子公司通過投資設立孫公司，通過建立“多級法人”，拉長代理鏈條，削弱集團公司的控制。二是子公司轉投資活躍，導致資本大量虛增，削弱了母公司對其的控制。這種經濟假象，理論上可以無限膨脹。反映到集團母公司財務數據上，就會使得管理層的決策失誤且對子公司的資產難以控制。三是子公司董事還會可利用轉投資來控制本公司股東會，對抗母公司的控制。如甲公司中母公司占一定股份比例，乙公司中母公司占一定股份比例。甲、乙兩子公司為逃脫母公司的控制，就相互進行轉投資。甲、乙公司的董事可事前相互約定，在乙公司進行重大人事選舉或表決其它重要議案時，甲公司所持有的表決權，依據乙公司董事的意愿行使。反之亦然。這樣，董事就架空了母公司對其的實際控制，使股東會喪失了應有的權力，導致了董事濫用職權、操縱公司事務的局面出現。

因此，必須對子公司的資產經營活動方面實行嚴格的產權控制，規定各子公司在進行下述經營決策時，必須事前向母公司報告并求得批準:有關公司資本的增加和減少;設立子公司和向其他公司投資;新的事業計劃和設備投資;年度預算和決算;公司章程變更;重大合同簽訂、重大擔保;董事的變動等。如德國奔馳公司就明確規定，子公司無權向銀行貸款，更不能自行決定發行股票和債券，一切籌資和重大投資活動都由母公司負責。

四、子公司擔保行為控制

子公司為孫公司和其它公司的亂擔保行為，使子公司背上了沉重的債務包袱，以至影響了企業集團的發展。子公司的亂擔保行為，究其原因，有兩個因素值得注意:一是對國營背景的企業而言，企業負責人以權謀私，為與企業毫不相關的債務作擔保;二是我國公司法規定的漏洞導致無法約束這種嚴重危及企業生存行為的出現。我國《公司法》第60條第3款規定:“董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保。”但沒有限制董事、經理為其他公司及其法人股東作擔保，也沒有限制公司本身的擔保行為能力。同時，對亂擔保行為的事后懲罰措施不力或者法規沒有明確也是引發亂擔保行為的重要因素。《新的擔保法司法解釋》第四條規定:“董事、經理違反《公司法》第六十條的規定，以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的，擔保合同無效。除債權人知道或者應當知道的外，債務人、擔保人應當對債權人的損失承擔連帶賠償責任。”但對董事、經理越權或擅自對其它公司擔保產生的消極影響如何處罰并沒有明確的規定。因此，企業集團必須制定出一套周密、完整的公司對外擔保制度。從我國當前集團企業運行機制來看，禁止和限制子公司對外擔保不失為防止資產流失的一種有效措施。

五、子公司采購行為控制

集團公司對下屬子公司的物資采購是關系公司運作成本和運行效率的大事。縱觀中國企業成敗的歷史，許多大的企業集團都是因為子公司在物資采購上的失控而導致公司經營的失敗。一般來說，物資采購管理模式主要有兩種，一是分散采購，二是集中采購。分散采購是指子公司自行決定采購價格、數量，自行選擇供貨廠家的一種采購方式。集中采購是指集團公司通過建立統一的采購中心來實行采購控制。高現昌(2009)通過對煤炭企業采購模式研究發現，原有的分散采購模式使煤炭企業物資管理工作多頭松懈，采購成本非常高，影響了煤炭企業整體管理水平的提升和經濟效益的提高。而集中采購的好處是可以通過大批量的集中進貨來壓低采購價格、控制采購成本，并能有效防止下屬企業管理人員采購中的腐敗行為。集中采購有以下模式。

(一)完全集權模式

所有物資由母公司采購中心負責采購，并負責配送。這種方式比較適合子公司大都分布在同一個城市和原材料品種使用比較少，并且原材料的來源地也比較單一的企業。如統一由母公司從國外進口，并且從單一港口報關的原輔材料，這樣在運輸配送上就不會額外增加成本。采購中心代表集團公司按不同的市場主體與企業進行結算。

完全集權模式可以有效地控制采購成本和原輔材料的質量，但是由于集中采購不便于及時反映企業的需求情況，如果控制不好，有可能因為集中采購沒有及時供貨而延誤企業的生產，也可能因為供貨太多，造成企業原材料庫存積壓，影響企業資金周轉。所以集中采購一定要建立好計算機聯網系統，或者是反應靈敏的報表系統，隨時掌握下屬企業的生產和銷售動態。另外，如果集團的采購中心與企業按同等市場主體運作，會增加結算層次，可能會引進稅費上的增加。

(二)集中定價模式

原輔材料的采購指導價格由集團采購中心根據國內外市場行情統一下達，下屬企業可以根據本公司的實際生產情況自主選擇供應商進行采購，采購中心只進行價格監督。集中定價模式適合那些原輔材料品種稍多，原輔材料的供貨來源渠道較廣的生產企業。

集中定價能對企業的采購提出合理的指導和監控，并且采購中心不承擔企業生產過程中及時供貨的責任，對于發揮企業在采購中的自主權，減少庫存，加快資金和存貨周轉有好處，是一種比較可取的集團型公司對原材料采購進行有效管理的模式。

(三)指定供應商模式

指定供應商模式是一種由集團公司指定供應商的采購管理辦法。它適合對質量要求較嚴格，價格波動較大的原輔材料的采購監控。首先，由集團公司對供應商進行詳細的考察，供應商的產品質量有一定的保障;其次，集團公司對供應商的產品價格的波動可以隨時掌握;最后，集團公司指定供應商在對企業進行監控的同時，又給了企業更大的自主權，企業可以在原輔材料的定價上有一定上下浮動的空間，在采購量上可根據生產需要自行決定，這樣就能靈活地適應企業的生產和市場銷售的變化。●

【參考文獻】

[1]傅麗娟. 集團型企業資金集中管理與企業銀行[J]. 海南金融， 2005(9).

[2]段然. 中國航油集團資金集中管理模式研究[D]. 北京交通大學，2008.

[3] 高現昌. 強化煤炭企業集中采購管理努力降低物資采購成本[J]. 科技創新導報，2009(12).